中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券
2020年度保荐工作报告
| 联席保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：蓝帆医疗 |
| 保荐代表人姓名：丁元 | 联系电话：021-20262071 |
| 保荐代表人姓名：褚晓佳 | 联系电话：021-20262066 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 6次，每月由银行独立寄送电子版对账单至保荐机构，包括2020年12月对2020年度进行现场检查1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 11次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0次 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2020年12月24日 |
| （3）培训的主要内容 | 监管机构近期规定解读、法规更新解读及上市公司规范运作要求。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 蓝帆医疗于2021年3月26日披露了《关于2020年度业绩预告修正及致歉的公告》，对2020年度预计业绩进行修正，修正后预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为155,000.00万元-185,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为 | 对于业绩预告修正事项，蓝帆医疗已发布相关公告说明修正情况、修正原因并致歉。公司在公告中说明将在今后的工作中加强与审计、评估机构的沟通，提高业绩预告的准确性。今后公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、 |
| 155,000.00万元-185,000.00万元，基本每股收益为1.50元/股-2.00元/股。本次业绩修正原因系商誉减值评估价值变动所致。 | 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.前次重大资产重组交易对方关于标的公司CBCHII所作的业绩承诺 | 预计无法按原协议履行，公司后续将与交易对方协商业绩补偿调整方案 | 未履行承诺原因：根据发行人公告，由于新冠肺炎疫情影响，前次重组的标的公司CBCH II 2020年度净利润数（经审计的基于中国企业会计准则的合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）为33,994.47万元，业绩承诺期2018-2020年累计完成净利润119,211.53万元，未完成承诺，累计完成率为87%。 解决措施：根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见， |
| 公司正在与交易对方磋商业绩承诺调整方案，将以最终经上市公司董事会、股东大会审议通过的补偿方案对蓝帆医疗进行补偿。 | ||
| 3.本次公开发行可转换公司债券时所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2020年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本联席保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2020年1月2日，中国证监会福建监管局对我司保荐的福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）出具《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号），认为雪人股份2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元，上述对外提供财务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信息披露义务，对雪人股份采取责令改正的监管措施。 2020年1月15日，深圳证券交易所对雪人股份出具《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》 |
| 16、2020年12月24日，中国证监会对我司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】83号）。上述监管函件认定，我司在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。 17、2020年12月28日，中国证监会浙江监管局对我司保荐的浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）出具《关于对浙江华友钴业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】110号），监管措施指出：2018年、2019年存货跌价准备计提不精确；2019年跨期确认费用；2019年年报和2020年半年报中的关联方资金往来的信息披露不完整；政府补助的信息披露不及时；固定资产核算不规范；部分制度不完善；资金管理不规范，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条相关规定。 我司及我司保荐的公司在收到上述监管函件后高度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝类似情况再次发生。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2020年4月9日，中国证监会对我司保荐代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券2020年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
| 丁 元 | ||
| 褚晓佳 |
中信证券股份有限公司
年 月 日