证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-029债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年4月16日以电子邮件的方式发出通知，于 2021年4月25日以电子邮件的方式发出补充通知，于2021年4月27日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事6人，董事李振平先生因公务原因书面委托董事长刘文静女士代为出席并行使表决权。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2020年度董事会报告>的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
《2020年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
《2020年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》；
2020年度公司实现营业收入786,942.51万元，归属于上市公司股东的净利润175,847.73万元；截至2020年12月31日，公司资产总额1,703,477.80万元，负债总额721,745.67万元，归属于上市公司股东的所有者权益981,720.64万元。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。《2020年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2021]第3-00298号），2020年度母公司实现的净利润为956,127,668.05元，加上年初未分配利润301,807,265.03元，减当年计提盈余公积95,612,766.81元，减2019年度利润分配96,403,108.60元，2020年度母公司实际可供股东分配利润为1,065,919,057.67元。2020年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为1,758,477,255.29元，合并报表可供分配的利润为2,762,964,852.08元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2019年-2021 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2020 年度实际生产经营情况及未来发展规划，并综合考虑公司可转换债券转股因素影响，公司董事会制定了公司2020年度利润分配预案，主要内容如下：
（1）公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），2020年度不送红股，不以公积金转增股本。
（2）截至2020年12月31日，公司总股本为980,947,024股，以此计算合计拟派发现金红利39,237.88万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。
若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，对公司及子公司进行审计，相关费用根据审计时点的市场行情确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2020年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
《2020年度内部控制自我评价报告》全文及公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于<重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》；
2020年度重大资产重组标的公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCHII”）实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为33,994.47万元，截至2020年12月31日累积实现净利润119,211.53万元，公司并购标的资产未完成2020年度的业绩承诺，本次2020年度业绩承诺实现情况经过德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）专项审计。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。《关于重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明》、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于<武汉必凯尔救助用品有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》；
2020年度武汉必凯尔救助用品有限公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为11,614.95万元，2020年度承诺数为2,268万元，武汉必凯尔已完成2020年度的业绩承诺，本次2020年度业绩承诺实现情况经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《关于武汉必凯尔救助用品有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》、《业绩承诺完成情况审核报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020 年度公开发行可转换公司债券之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过了《关于<2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司2020年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际使用情况相符，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
《2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布和修订后的有关规定进行
的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过了《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
11.1非独立董事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生已回避表决。
11.2独立董事薪酬方案
同意公司独立董事的津贴为人民币8万元/年（税前）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生已回避表决。
11.3监事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事不在公司领取薪酬。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11.4高级管理人员薪酬方案
同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2021年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，董事刘文静女士、孙传志先生、钟舒乔先生已回避表决。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过了《关于制定<未来三年（2022-2024）股东回报规划>的议案》；根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2022-2024）股东回报规划》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。《未来三年（2022－2024）股东回报规划》及独立董事发表的独立意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》；
2020年，公司聘请德勤及万隆（上海）资产评估有限公司对重大资产重组标的CBCHII 2020年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况进行了专项审核及评估。根据利润承诺实现情况专项审核报告，CBCH II 2020年实现净利润数为33,994.47万元，截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%，2020年度的业绩承诺未实现；根据资产减值测试审核报告及资产评估报告，截至2020年12月31日，CBCH II评估值未发生减值情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生回避表决。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》；《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日CB Cardio Holdings II Limited 93.37%股东权益减值测试报告》、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算所涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》、《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组
标的资产减值测试报告及专项审核报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见》及独立董事进行了事前认可并发表的独立意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议并通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；
2020年，公司对因收购CBCH II及CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCHV”）所形成商誉计提商誉减值准备175,503.68万元，该项减值损失计入公司2020年度损益，导致公司 2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少175,503.68万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》；《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCH II及CBCH V后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》及独立董事发表的独立意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议并通过了《关于暂不召开2020年年度股东大会的议案》； 根据公司总体工作安排，公司决定暂不召开2020年年度股东大会，待相关工作及事项确定后，将另行适时提请召开股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日