证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-037债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、
承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第十三会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》及《关于计提商誉减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况
公司于2018年5月完成了重大资产重组，业绩承诺主体淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）及Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）和北京中信投资中心（有限合伙）（后更名为“北京信聿投资中心（有限合伙）”，以下简称“北京信聿”）就CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）做出了业绩承诺，具体情况如下：
（一）交易情况概述
2018年，公司以发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II 62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京信聿购买其所持有的CBCardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股份（以下简称“重大资产重组”）。该次交易完成后，公司直接持有CBCH II 62.61%股份，并通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份；CBCH II间
接持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为该次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
该次交易于2018年5月获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并完成过户。
（二）标的公司涉及的业绩承诺情况
根据公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资及管理层股东签署的《关于CB CardioHoldings II Limited之盈利预测补偿协议》，及与北京信聿签署的《关于CB CardioHoldings V Limited之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第E00137号）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号），CBCH II 2018年度、2019年度和2020年度实现净利润数分别为人民币39,024.17万元、46,192.89万元和33,994.47万元，2018年度及2019年度实现当年业绩承诺，2020年度业绩承诺未实现；CBCH II截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%。
（四）2020年未完成业绩承诺原因
新冠肺炎疫情的全球爆发导致世界各地医院开展治疗冠状动脉狭窄的经皮冠状动脉介入治疗手术（以下简称“PCI”）推迟或取消，柏盛国际在全球范围内的业务因此受到普遍冲击。整体来看，中国上半年受到新冠肺炎疫情严重影响，但随着中国政府推出疫情防控和稳定经济社会的各项举措，下半年有效促进了快速全面的复工复产和复商复市。全球其他国家自3月份新冠肺炎疫情爆发后，一直未能得到有效控制，众多国家新冠疫情发展态势的不断反复，给经济带来了严重的影响。
1、国内方面，2020年1月，新冠肺炎疫情开始在中国爆发，全国新增确诊病例快
速增加，中国迅速采取行动，于2020年1月23日关闭离汉离鄂通道，全国各地进入疫情防控阶段并采取了不同程度的管控措施，以限制人员流动及病毒的传播；3月29日，国务院联防联控机制召开新闻发布会，宣布本土疫情传播已基本阻断；4月以来，离汉离鄂通道管控措施解除，全国疫情防控进入常态化阶段，国内疫情整体呈零星散发状态。
2、国际方面，2020年3月12日，世界卫生组织在新闻发布会上正式宣布，将新冠肺炎列为全球大流行病；自2020年3月份开始，欧洲、东南亚等多国疫情开始爆发，虽然世界各国纷纷采取紧急状态、封闭管制等措施但一直未能得到有效控制，新冠疫情发展态势的不断反复。以柏盛国际总部所在地新加坡为例，新加坡从4月初开始停工停学，并采取了封城、入境限制等措施；其他受影响国家和地区包括英国、法国、德国、西班牙、意大利等欧洲各国，马来西亚、泰国、越南等东南亚国家和地区，以及日本、韩国和中东、非洲等地区。疫情期间，医院区域由于风险较高，受到重点管理，为防止交叉感染，中国多省市规定除急症诊疗和必须的择期诊疗项目外，暂停医院诊疗活动，非必须的住院尽量减少，上半年PCI手术数量出现大幅下降，下半年开始逐步恢复到正常；国外多数国家和地区由于消毒物资短缺，医院对关键医疗用品实行定量供应，大量手术被推迟；叠加疫情防控期间的交通封锁措施对人员跨区流动的阻碍，除中国外的世界各地PCI手术量普遍出现了断崖式的下降。
随着疫情的缓解，2020年3月20日以来，中国医政医管局发布通知，要求进一步推进分区分级恢复正常医疗服务工作，中国各地方医院的PCI择期手术虽然已经呈现恢复性增长的趋势，但受到住院前新冠筛查较为繁琐、住院陪护存在困难和部分患者对医院疫情仍存担忧心理的影响，2020年大陆地区冠心病介入治疗的总病例数为968,651例（2021年4月25日第二十四届全国介入心脏病学论坛发布的数据），PCI病例数增长率为-5.50%，与以往年度两位数的增长率形成鲜明对比。此外，国外疫情并未得到有效控制，医疗资源仍然非常紧张，预计手术量的整体反弹仍需要一定时间。
柏盛国际全球市场主要分布在欧洲、中国、东南亚以及北亚、中东、北非等销售区域，疫情对柏盛国际主要市场普遍造成了严重影响。中国疫情控制较为得力，但海外疫情持续处在此消彼长、反复反弹的状态中。全球范围内，柏盛国际2020年上半年心脏支架等植入器械产品受医院门诊量、手术量等影响较大，植入量、销售量同比显著下降。
基于上述原因，CBCH II 2020年实现净利润数为33,994.47万元，截至2020年12月31日的三年累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%，未实现业绩承诺。
根据中国证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年疫情影响并结合柏盛国际实际情况，公司后续将与业绩承诺方蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan及北京信聿协商业绩承诺补偿的具体方案，召开董事会及股东大会，审议关于补偿事项的方案。
（五）减值测试情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第60047号）和德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00288号），截至2020年12月31日，CBCH II评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币589,527.34万元相比，CBCH II没有发生减值情形。
（六）审议程序履行情况
1、董事会审议情况
2021年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》，关联董事对上述议案已回避表决。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见：
我们认为，本次公司审议的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此。我们同意将该事项提交董事会审议。
（2）独立董事的独立意见：
本次公司审议的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生已回避表决，表决程序符合有
关法律、法规和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们将监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
3、监事会意见
经核查，由于受到新冠肺炎疫情的影响，CBCH II 2020年度的业绩承诺未实现。德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》及万隆出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》客观、真实地反映了重大资产重组标的2020年度业绩承诺实现情况以及资产减值测试情况。我们将监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（七）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）通过对相关人员进行访谈、查阅相关协议及相关报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号），CBCH II 2020年实现净利润数为33,994.47万元，截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%，2020年度的业绩承诺未实现；
2、根据公司出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第60047号）和德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报（核）字（21）第E00288号），截至2020年12月31日，CBCH II评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币589,527.34万元相比， CBCH II未发生减值情形。
独立财务顾问将继续关注CBCH II 2020年度业绩承诺事项的调整方案，并监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
二、计提商誉减值情况
公司对因收购CBCH II、CBCH V股权所形成的商誉计提商誉减值准备175,503.68万元，该项减值损失计入公司2020年度损益，具体情况如下：
（一）本次计提商誉减值准备情况概述
1、商誉形成原因
公司2018年完成重大资产重组后，直接和间接合计持有CBCH II 760,740,372股股份（约占CBCH II 总股份的93.37%），收购形成合并商誉605,013.92万元。
2、减值测试及计提情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司于每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映财务状况，按照谨慎性原则，公司聘请了万隆对截至2020年12月31日含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCH II及CBCH V后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》（万隆评财字（2021）第40051号）。根据上述资产评估报告，上述商誉所在资产组组合于评估基准日2020年12月31日的可回收价值为折合人民币610,000.00万元，低于账面价值187,965.81万元，因公司持有CBCHII93.37%的股份，因此公司对因收购CBCH II及CBCH V所形成商誉计提商誉减值准备175,503.68万元，该项减值损失计入公司2020年度损益。
（二）本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次公司计提商誉减值准备175,503.68万元，将计入公司2020年度损益，导致公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少175,503.68万元。
（三）资产减值与商誉减值的区别
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。商誉减值测试资产组的划分标准为：2018年年报起，公司将收购CBCH II及CBCH V形成的商誉分配至收购日经营心血管业务资产组组合；与商誉减值报告评估对象涉及资产组组合相关的业务为心血管产品的研发、生产与销售。因此，商誉所在资产组范围不包括柏盛国际被收购后拓展的其他业务，包括但不限于柏盛国际利用其多年经营积累的销售网络和客户关系拓展的相关产品代销业务，商誉减值测试的资产组可回收价值中并未体现新拓展业务带来的现金流价值。
《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCHII及CBCH V后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》（万隆评财字（2021）第40051号）与《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第2021-60047号）结论的比较口径如下：
| 股权公允价值 计算 | 商誉资产组 可回收价值 | |
| 经营性资产现值（万人民币） | 805,010 | 610,000 |
| 付息债务公允价值（万人民币） | 279,987 | - |
| 溢余资产和非经营性资产公允价值（万人民币） | 171,655 | - |
| 股东全部权益公允价值（万人民币） | 696,700 | - |
（四）董事会本次计提商誉减值准备的合理性说明
董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
（五）独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司资产的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次计提减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备事项。
（六）监事会关于计提商誉减值准备的意见
根据《企业会计准则》等相关规定，公司计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果。同意本次计提商誉减值准备事项。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见；
4、公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日CB Cardio Holdings IILimited 93.37%股东权益减值测试报告》；
5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号）；
6、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第60047号）；
7、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报（核）字（21）第E00288号）；
8、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见》；
9、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCH II及CBCH V后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》（万隆评财字（2021）第40051号）。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十八日