广东坚朗五金制品股份有限公司
Guangdong Kinlong Hardware Products Co., LTD.
重大经营与投资决策管理制度
二〇二一年四月
广东坚朗五金制品股份有限公司重大经营与投资决策管理制度广东坚朗五金制品股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东坚朗五金制品股份有限公司(以下称“公司”)的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 公司各部门及总裁办公室（以下称“总裁办”）为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；总裁办为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章 决策范围
第四条 本制度所述的重大经营及投资事项包括签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等与日常经营管理有关的事项及收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项。
第五条 公司融资及对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下称“深交所”)有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。与公司在招股说明书中披露的募集资金投资项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第三章 决策权限和程序
第六条 与日常经营管理有关事项的决策程序：
董事长、总裁决定与日常经营管理有关事项的具体权限如下：
（一）公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%以上或人民币5,000万元以上的日常生产经营管理事项由公司董事长决定；
（二）低于公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%且低于人民币5,000万元的日常生产经营管理事项由公司总裁决定。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东大会审议。
第七条 公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告深交所并公告：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，
且绝对金额超过5亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；
（三）公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
第八条 公司签署重大合同，达到下列标准之一的：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 100%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 100%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的。
应当履行下列义务：（一）公司董事会应当对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断。（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外：1、交易对手基本情况的真实性；2、交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质；3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。（三）公司处于持续督导期的，保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人的结论性意见（如有），并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律意见书全文。
第九条 收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等事项的决策权限根据公司章程的规定确定。
第十条 公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总裁办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长、董事会或股东大会审议批准。
第十一条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(五)投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十二条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，总裁办应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十四条 公司在十二个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十五条 对股东大会、董事会及董事长就经总裁办公会议审议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总裁根据股东大会、董事会或董事长的授权签署有关文件或协议；
(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总裁办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理(或责任人)签订项目责任合同书；项目经理(或责任人)应定期就项目进展情况向公司总裁办、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(四)财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(五)公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总裁办、财务部提出书面意见；
(六)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送总裁办、财务管理中心并提出审结申请，由总裁办、财务管理中心汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交总裁办公室存档保管。
第五章 法律责任
第十六条 因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总裁办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第十七条 总裁办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
广东坚朗五金制品股份有限公司重大经营与投资决策管理制度第十八条 总裁办对投资项目出具虚假的可行性研究(或论证)报告或财务总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十九条 投资项目的项目经理(或负责人)，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总裁办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构进行外部审计的项目经理(或负责人)，总裁办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附 则
第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数、“超过”不包含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对本制度作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○二一年四月