盈康生命科技股份有限公司
章程修订对照表
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改。
具体修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（四）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决； （四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决； （四）关联事项形成决议，如关联交易事项属于本章程第八十四条规定的特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；其他关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 第一百〇九条 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 | 第一百〇九条 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员辞职后买卖公司股票情况。 |
| 第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事不少于董事会成员总数的1/3。 | 第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，其中独立董事3名。 |
| 第一百二十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， | 第一百二十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）审议批准公司与关联自然人发生金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但是，如果交易达到本章程第四十七条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生的关联交易金额在连续12个月内累计计算达到前述标准的关联交易，按照前述审议标准执行相应审议程序。 （七）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易的定义见本章程第四十六条第三款的规定。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项（对外担保除外）不满本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。 | 提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）审议批准公司与关联自然人发生金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但是，如果交易达到本章程第四十七条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生的关联交易金额在连续12个月内累计计算达到前述标准的关联交易，按照前述审议标准执行相应审议程序。 （七）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易的定义见本章程第四十六条第三款的规定。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项（对外担保除外）不满本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构或本章程另有规定外，可以豁免按照上述规定履行相应程序。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十六条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信息，具体内容参照本章程第六十三条执行。 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级管理人员的，参照本章程第一百一十条执行。 | 第一百三十六条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信息，具体内容参照本章程第六十三条执行。 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级管理人员的，参照本章程第一百〇九条执行。 |
| 第一百七十条 （四）现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 如出现以下情形，公司可不进行现金分红： 1、公司资产负债率超过百分之七十； 2、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。 | 第一百七十条 （四）现金分红的条件、时间及比例 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 如出现以下情形，公司可不进行现金分红： 1、公司资产负债率超过百分之七十； 2、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。 |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。公司提请股东大会授权董事会指定专人办理修改章程相关的工商变更登记、备案手续。《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交2020年年度股东大会审议。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二○二一年四月二十八日