万向德农股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2011年4月26日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事8人，实到董事6人。金鹤祥独立董事因故未能出席本次会议，委托张武标独立董事代为行使投票表决权及其他独立董事权利。莫斐董事因出差未能出席本次会议，委托宋立民董事代为行使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
4、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
董事会拟定本次利润分配预案为：本次利润分配以2010年末总股本170,500,000股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利3410万元（含税）,剩余利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。
5、审议通过了《公司2010年度社会责任报告》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
6、审议通过了《公司董事会关于公司2010年度内部控制的自我评估报告》的议案表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
7、审议通过了《续聘公司2011年度审计机构》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构，并向武汉众
环会计师事务所有限责任公司支付2010年度审计费用55万元。
8、审议通过了《公司2011年第一季度报告》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
9、审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第五届董事会第二十二次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、宋立民董事回避表决。具体内容详见《万向德农股份有限公司关于在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
10、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2011年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保的公告》。
11、审议通过了《召开公司2010年度股东大会》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见《万向德农股份有限公司2010年度股东大会通知》。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2011年4月26日
万向德农股份有限公司
独立董事意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《万向德农章程》、《万向德农独立董事工作制度》等有关规定，本人作为万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对“公司第五届董事会第二十二次会议审议的关联交易、担保事项”发表独立意见：
一、公司关于在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易事项
1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理。
2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法规的规定，没有损害公司和股东利益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为和效果。
3、公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
二、公司为控股子公司北京德农种业有限公司贷款提供担保事项
1、公司严格按照相关法规制度认真履行对外担保情况的信息披露义务。
2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
3、公司在对外担保过程中，未发现有损害中、小股东利益的行为。
独立董事（签名）：
张武标 李少昆 金鹤祥
2011年4月26日
