深圳市中装建设集团股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、2020年度公司经营情况
2020年，受新冠疫情影响，公司上半年业绩较上年同期有所下滑，但是公司在复工后迅速恢复，全年度业绩较上年有稳步提升，合同产值、完成产值全年度取得增长；产业链更加完善，取得市政总承包、建筑总承包资质后，成为国内建筑装饰行业中资质相对完善的企业，奠定了良好的平台基础；区块链技术布局立足于解决行业供应链现金流问题，有利于打造核心竞争力；主业业绩奖项取得重大突破，获得鲁班奖2项，国家优质工程奖8项。
2020年，公司营业收入5,581,448,926.63元，较上年同期增长14.87%；实现归属于母公司所有者的净利润258,378,965.26万元，较上年同期增长4.35%；截止2020年12月31日，公司总资产7,302,375,657.32元，较上年同期增长20.40%，归属于母公司所有者权益3,345,786,120.30元，较上年同期增长15.65%。
二、2020年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2020年度，公司共召开了16次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
| 序 | 会议名称 | 召开日期 | 出席情 | 审议内容 |
| 号 | 况 | |||
| 1 | 第三届董事会 第十四次会议 | 2020.01.17 | 所有董事全部出席 | 1、《关于修订公司章程和办理工商变更登记的议案》； 2、《关于聘任公司总裁的议案》； 3、《关于公司及控股子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 4、《关于公司及控股子公司2020年度担保额度预计的议案》； 5、《关于预计2020年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易预计的议案》； 6、《关于全资子公司2020年度担保额度预计的议案》； 7、《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 9、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》； 10、《关于第一期员工持股计划延期购买的议案》； 11、《关于公司会计政策的议案》； 12、《关于聘任公司副总经理、首席技术官、中装智链总经理的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会 第十五次会议 | 2020.01.22 | 所有董事全部出席 | 1、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》； 2、《关于聘任公司常务副总裁、副总裁的议案》； 3、《关于修订公司章程和办理工商变更登记的议案》； 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<总裁工作细则>的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会 第十六次会议 | 2020.02.07 | 所有董事全部出席 | 1、《关于提前赎回中装转债的议案》； 2、《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 3、《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一期员工持股计划管理办法>的议案》； 4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 |
| 2020年第一期员工持股计划有关事项的议案》。 | ||||
| 4 | 第三届董事会 第十七次会议 | 2020.02.12 | 所有董事全部出席 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》； 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》； 3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》； 4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》； 5、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》； 6、《关于公司签署附生效条件的<深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产业绩承诺之补偿协议>的议案》； 7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》； 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》； 10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》； 11、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 12、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》； 13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性 |
| 说明的议案》； 15、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》； 16、《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》； 17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 18、《关于对外投资设立全资子公司的议案》； 19、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。 | ||||
| 5 | 第三届董事会 第十八次会议 | 2020.03.02 | 所有董事全部出席 | 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》； 2、《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》； 3、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 4、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会 第十九次会议 | 2020.04.27 | 所有董事全部出席 | 1、《关于审议<公司2019年度总裁工作报告>的议案》； 2、《关于审议〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》； 3、《关于审议〈公司2019年度报告及其摘要〉的议案》； 4、《关于审议<公司2019年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于审议<公司2020年度财务预算报告>的议案》； 6、《关于审议<公司2019年度利润分配预案>的议案》； 7、《关于审议<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8、《关于审议<公司2019年度内部控制评价报告>及<公司2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》； 9、《关于审议<2019年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明>的议案》； |
| 10、《关于确认公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》； 11、《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》； 12、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 13、《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》； 14、《关于公司部分募投项目终止和延期的议案》； 15、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》； 16、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 17、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》； 18、《关于全资子公司深圳市中装园林建设工程有限公司拟变更名称及增加注册资本的议案》； 19、《关于公司签署附生效条件的<深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议>的议案》； 20、《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》。 | ||||
| 7 | 第三届董事会第二十次会议 | 2020.04.29 | 所有董事全部出席 | 1、《关于审议<公司2020年第一季度报告全文及正文>的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2020.05.24 | 所有董事全部出席 | 1、《关于审议<子公司对外投资>的议案》。 |
| 9 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2020.06.07 | 所有董事全部出席 | 1、《关于审议<中装云科技建设大数据中心项目>的议案》。 |
| 10 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2020.08.25 | 所有董事全部出席 | 1、《关于审议<公司2020年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于审议<公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 11 | 第三届董事 | 2020.09.0 | 所有董 | 1、《关于变更首次公开发行股票部分募投项目 |
| 会第二十四次会议 | 3 | 事全部出席 | 并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》； 2、《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》； 3、《关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》； 4、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 5、《关于聘任2020年度审计机构的议案》； 6、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。 | |
| 12 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2020.09.21 | 所有董事全部出席 | 1、《关于审议<关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票方案>的议案》； 2、《关于审议<关于修改公司章程并办理工商登记>的议案》； 3、《关于审议<关于终止公司2020年第一期员工持股计划>的议案》。 |
| 13 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2020.10.15 | 所有董事全部出席 | 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》； 3、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》； 4、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》； 5、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 6、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺>的议案》； 7、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 9、《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 14 | 第三届董事会第二十七次会议 | 2020.10.27 | 所有董事全部出席 | 1、《关于审议<公司2020年第三季度报告全文及正文>的议案》。 |
| 15 | 第三届董事会第二十八次会议 | 2020.11.16 | 所有董事全部出席 | 1、《关于变更公司注册地址及注册资本并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》； 2、《关于终止出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%股份的议案》； 3、《关于向控股孙公司增资的议案》； 4、《关于制定<选聘会计师事务所专项制度>的议案》； 5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 6、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 7、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 8、《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 16 | 第三届董事会第二十九次会议 | 2020.12.23 | 所有董事全部出席 | 1、《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》； 4、《关于公司及控股子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 5、《关于公司及控股子公司2021年度担保额度预计的议案》； 6、《关于预计2021年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易预计的议案》； 7、《关于全资子公司2021年度担保额度预计的议案》； 8、《关于对外捐赠的议案》； 9、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，董事会召集组织了5次股东大会，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 出席情况 | 审议内容 |
| 1 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020.03.18 | 大部分董监高出席 | 1、《关于出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%股份的议案》； 2、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》； 3、《关于公司及控股子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 4、《关于预计2019年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》； 5、《关于公司及控股子公司2019年度担保额度预计的议案》； 6、《关于全资子公司2019年度担保额度预计的议案》； 7、《关于公司及控股子公司2019年度担保额度预计的补充议案》。 |
| 2 | 2019年度股东大会 | 2020.05.21 | 大部分董监高出席 | 1、《关于审议<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于审议<公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于审议<公司 2019 年度报告及其摘要>的议案》； 4、《关于审议<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于审议<公司 2019 年度财务预算报告>的议案》； 6、《关于审议<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》； 7、《关于审议<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8、《关于确认公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》； 9、《关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》； 10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 11、《关于修改公司章程并办理公司登 |
| 记的议案》； 12、《关于公司部分募投项目终止和延期的议案》。 | ||||
| 3 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020.09.21 | 大部分董监高出席 | 1、《关于变更首次公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》； 2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 3、《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》。 |
| 4 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020.11.02 | 大部分董监高出席 | 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于审议<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》； 3、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》； 4、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》； 5、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 6、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺>的议案》； 7、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 8、《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 9、《关于审议<中装云科技建设大数据中心项目>的议案》； 10、《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》。 |
| 5 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020.12.04 | 大部分董监高出席 | 1、《关于变更公司注册地址及注册资本并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》； 2、审议通过《关于终止出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过 15%股份的议案》； |
（三）董事及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，对提交董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策，作出决策时均能充分考虑股东的利益，切实增强了董事会决策的规范性，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、关联交易等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的态度忠实勤勉地履行各自职责。
（1）审计委员会
审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》履行相关职责。报告期内，审计委员会对公司关联交易、
财务状况等重大事项进行了审议和监督。在公司年度和半年度审计过程中对公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
（2）提名委员会
提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、高级管理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的后备人选，保证了公司未来运营的人才需求。
（3）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（4）战略委员会
战略委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会战略委员会工作细则》履行相关职责，积极推进上市进度，对影响公司发展的重大事项的实施进行检查和提出建议。
（四）利润分配情况
公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
三、2021年的经营思路
（一）建设服务业务
建筑装饰行业的发展与国民经济发展水平密切相关，我国宏观经济的发展为建筑行业的发展奠定了坚实的基础，同时，城镇化进程也为我国建筑装饰行业创造了持续的、巨大的市场需求，生活、交通、商业配套等基础设施的建设将为建筑装饰行业提供新的发展动能。在国民经济持续增长、城镇化建设稳步推进和居
民消费水平持续提高的推动下，我国的建筑装饰行业未来发展前景广阔，公司也一直坚持以“固本强基、扬长补短、创新发展”为公司发展的主基调，通过建立成熟的项目管理体系、拓展营销渠道网络、强化回款绩效考核等策略，继续做大做强公司建筑装饰主业。
自2019年以来，国家提出要加快推进城镇老旧小区改造，全国有17万个老旧小区待改造，蕴含着万亿级别的市场，与此同时，在国民经济持续增长、城镇化建设稳步推进和居民消费水平持续提高的推动下，对于物业管理的需求不断攀升。根据中国指数研究院数据，2018年我国物业管理面积达到210.6亿平方米规模，同比增长7.9%，维持稳健增长趋势。公司2017年战略入股赛格物业25%股权，2020年收购控股科技园物业，均已表明公司在物业管理板块持续发展的决心。未来公司依旧按照既定战略规划，继续大力进入物业管理行业，践行产业链延伸的战略布局。
（二）新基建业务
2020年，国务院逐步强调“新基建”相关产业的发展，IDC（互联网数据中心）作为国家层面认可的“新基建”重要内容之一，更多体现为5G、人工智能、工业互联网、云计算等新一代信息技术发展的数据中枢和算力载体，数据中心已从“机房”或单一的商业形态演变为承载着各行各业信息系统的基础设施保障，是搭建信息化平台的重要前提。公司充分顺应国家对于“新基建”产业发展的需要，利用顺德处于粤港澳大湾区和毗邻广深地区的区位优势，稳步推进公司五沙（宽原）大数据中心项目的开展，建立公司在互联网数据中心服务市场上的竞争力。
2021年，公司要以提质增效做强主业，要拥抱变革，迎接挑战，以昂扬向上的精神状态，以严谨踏实的工作作风，以实干创新的拼搏精神，继续向“中装梦”的目标砥砺前行。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会二○二一年四月二十七日