浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金
的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“众合科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司2017年发行股份购买资产结余募集资金永久补充流动资金事宜进行了认真、审慎的核查。核查情况及意见如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
浙商证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查询募集资金专户银行存款日记账和对账单，查阅上市公司2017年发行股份购买资产结余募集资金永久补充流动资金的信息披露文件、董事会关于本次募集资金永久补充流动资金的议案和决议文件，对公司结余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准，上市公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币13,600,000.00元后，募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。
三、募集资金管理与使用情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定，经上市公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意上市公司分别在绍兴银行总行营业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。2017年6月26日，上市公司作为甲方，浙商证券作为丙方，分别与中国银行股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续。根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议，同意临安众合投资有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户，众合科技向临安众合投资有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。2017年8月1日，上市公司与临安众合投资有限公司作为甲方，浙商证券作为丙方，与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行。
（二）募集资金使用情况
根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，上市公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。
截至2021年4月22日，上市公司本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金项目 | 计划使用金额 | 已累计投入金额 |
| 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 | 15,000.00 | 13,539.82[注1] |
| 青山湖科技城智能列车研发项目 | 9,020.00 | 5,238.74 |
| 偿还借款及支付中介机构费 | 23,579.99 | 23,584.91[注2] |
| 合 计 | 47,599.99 | 42,363.47 |
注1：2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年5月7日经公司2018年度股东大会审议通过，公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。公司已于2019年10月15日注销该募投项目对应的中国银行滨江支行募集资金账户（银行账号：398772614484）。注2：截至2017年12月31日，该项目累计收到利息收入扣减手续费净额为50,031.06元，其中49,174.03元用于偿还借款及支付中介机构费用。
四、募集资金专户存储与结余情况
截至2021年4月22日，上市公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 户 名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 众合科技 | 绍兴银行股份有限公司总行营业部 | 2002315022000014 | 2.45 |
| 众合科技 | 华夏银行股份有限公司滨江支行 | 10470000000286664 | 0.04 |
| 杭州临安众合智能技术有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行 | 95180154800005789 | 3,811.87 |
| 合 计 | 3,814.36 | ||
注1：2018年11月，青山湖科技城智能列车研发项目实施主体临安众合投资有限公司进行了名称变更，变更后的名称为杭州临安众合智能技术有限公司。注2：2021年4月22日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金2,700万元归还至募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行，使用期限未超过12个月。
五、2017年发行股份购买资产结余募集资金的主要原因
根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，上市公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。
（一）全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目
2018年度公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成系统验证和确认，研发项目所形成的全自动无人驾驶信号系统于2019年3月份首次正式中标宁波市轨道交通5号线一期信号工程，中标金额为2.6456亿元，标志着该研发项
目已实现工程化和商业化应用，因此，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目予以结项。2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年5月7日经公司2018年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金。
（二）青山湖科技城智能列车研发项目
截至2020年12月末，青山湖科技城智能列车研发项目研发出的动车组视频监控与智能分析系统、货物信息在途管理系统、智能化乘客信息系统等系统级产品均已经过第三方认证或已在业主车辆上装车并通过现场调试验收，成功实现了商业化应用，青山湖科技城智能列车研发项目已完成结项验收。公司在项目研发过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，在保障研发水平和研发进度的前提下，本着专款专用、合理、有效、节约的原则，严格按照既定的资金用途使用。本项目研发出来的产品均已经过第三方认证或已在业主车辆上装车并通过现场调试验收，成功实现了商业化应用，节省了原定用于样车相关设备的采购和安装费用，在达到预定可使用状态的前提下形成了资金结余。同时募集资金存放期间也产生了一定利息收益。截至2021年4月22日，青山湖科技城智能列车研发项目结余募集资金为3,811.87万元。
（三）偿还借款及支付中介机构费
偿还借款及支付中介机构费用项目总额23,579.99万元，截至2017年12月31日，该项目已全部用于偿还借款及支付中介机构费用。
六、公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金的使用计划
随着2020年末青山湖科技城智能列车研发项目的结项，公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的所有募投项目均已完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，公司拟将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金。
上述资金划转完成后，公司募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办
理募集资金专户注销事宜，专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。本次将结余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，相对降低公司财务成本，优化公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司及中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、审议程序
《关于2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项需提交股东大会审议。
八、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，确保公司生产经营的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并将其提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司拟将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，公司监事会同意将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司拟将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金，已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，众合科技将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，独立财务顾问对公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪 涛 魏 挺
浙商证券股份有限公司
年 月 日