证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2021—031
浙江众合科技股份有限公司关于为浙江网新钱江投资有限公司提供差额补足暨
关联交易的公告
特别风险提示：
截至目前，浙江众合科技股份有限公司及其合并报表范围内子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表范围外单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者充分关注险。
根据浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）对原节能环保板块中的节能类业务的梳理和整合，转让公司电力节能减排业务板块平台主体公司——浙江众合投资有限公司（现已更名为“达康新能源集团有限公司”，以下简称“达康新能源”）60%的股权的前提下，达康新能源之全资子公司浙江网新钱江投资有限公司（以下简称“网新钱江”）为盘活存量资产、补充公司流动资金的同时提高众合科技投资回报率，拟与相关金融机构开展包括融资租赁、脱硫电价收益资产证券化等多样化的融资业务。公司拟为相关融资业务提供差额补足。达康新能源控股股东网新机电以持有的达康新能源60%股权及对应全部资产为本次关联担保向本公司提供反担保。
一、 担保情况概述
（一）担保概况
1、脱硫电价收益资产证券化
网新钱江拟以其投资运营的脱硫特许经营项目所对应的脱硫电价收益权为基础资产开展脱硫电价收益资产证券化，信托计划存续期限不超过2026年12月31日，信托单位总规模不超过40,000万份（每份信托单位的认购价格为1元），对应总金额不超过4亿元，其中优先级信托单位对应金额不超过3亿元，劣后级信托单位金额不超过1亿元，期限1-5年。所募集的资金将主要用于补充网新钱江经营性流动资金。
本次信托计划以基础资产未来五年的脱硫电价收益作为支撑性还款现金流，如在存续期内，信托财产不足以支付应由信托财产承担的信托费用、对第三人的负债（如有）、或不足以向全体优先级受益人足额分配预期信托收益或信托本金时，众合科技对该信托计划中的优先级承担不超过3亿元的差额补足义务，并就此与债权人签署《差额补足协议》。
2、融资租赁事项
网新钱江拟与中建投租赁股份有限公司开展融资租赁业务，租赁本金不超过5,500万元。众合科技与债权人签署《差额补足协议》，协议的主要内容：
（1）债权人：中建投租赁股份有限公司
（2）债务人：浙江网新钱江投资有限公司
（3）金额：租赁本金不超过5500万元
（4）承担方式：承担差额补足义务，并就此与金融机构签署《差额补足协议》
（5）差额补足的主债权：本合同项下差额补足的主债权为融资租赁合同项下债权人对浙江网新钱江投资有限公司享有的全部债权，包括但不限于债权人依据融资租赁合同约定有权要求浙江网新钱江投资有限公司：①支付租前息（如有）、租金、留购价款、违约金及其他应付款项的权利；②返还债权人为其垫付款项的权利；③支付任何法律性质的其他款项的权利；④履行融资租赁合同项下任何其他义务和承担任何责任的权利。
（6）承担差额补足的范围：融资租赁合同项下主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权、差额补足权的费用及其他任何法律性质的应付款项。
（7）承担期间：融资租赁合同生效之日起至该合同项下的最后一笔债务履行期届满。
（二）担保审批情况
公司于2021年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避一致通过了《关于为参股子公司提供差额补足的议案》。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事在认真审核上述事项后发表了明确同意的独立意见。
上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江浙大网新机电科技集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江网新钱江投资有限公司
2、统一社会信用代码：91330000674779620W
3、注册地：杭州市滨江区杭州高新区之江科技工业园创业路8号6幢301、302室
4、法定代表人：李建国
5、注册资本：14,180万人民币
6、经营范围：实业投资，环境工程项目开发、工程管理，环境工程运行技术服务及相关专业技术服务，环境工程的设计、施工，设备安装、调试及咨询服务，经营进出口业务。
7、股东关系结构图如下：
8、关联关系说明：
网新钱江系浙江浙大网新机电科技集团有限公司的控股孙公司，公司副董事长陈均原为网新机电董事长兼法定代表人，且网新机电持有公司5.05%的股份，为公司的第二大股东，故形成关联交易。
9、财务状况： （单位：人民币 元）
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 353,589.509.66 | 1,341,451,074.88 |
| 负债总额 | 212,986,654.29 | 1,083,556,029.57 |
| 银行贷款总额 | 115,000,000.00 | 233,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 97,986,654.29 | 873,556,029.57 |
| 股东权益 | 140,602,855.37 | 257,895,045.31 |
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年1—12月（未经审计） | |
| 营业收入 | 137,706,201.23 | 147,645,595.69 |
| 利润总额 | 14,863,287.76 | 8,017,158.35 |
| 净利润 | 12,503,369.85 | 5,089,372.65 |
10、被担保方是否为失信被执行人：否
三、担保事项的主要内容
1、以上担保额度是与被担保方债权人初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以被担保方拟实际发生的业务为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
2、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况：网新钱江控股股东网新机电以其持有的达康新能源60%股权以最高额股权质押担保方式为上市公司提供连带责任反担保。
3、上述事项审议通过的额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。在本次担保通过股东会审议之后至下一年度股东大会之前，可在此额度内为相关公司提供担保，在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间，均视为有效。
四、董事会意见
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于为浙江网新钱江投资有限公司提供差额补足的议案》，认为：
| 浙江浙大网新机电科技集团有限公司 | 浙江众合科技股份有限公司 |
| 60% | 40% |
达康新能源集团有限公司浙江网新钱江投资有限公司
浙江网新钱江投资有限公司100%
1、本次为网新钱江脱硫电价收益资产证券化和融资租赁事项有利于促进达康新能源盘活存量资产，补充流动资金；
2、反担保情况：网新钱江控股股东网新机电就差额补足为上市公司提供连带责任反担保，本次担保公平、对等。公司为网新钱江提供差额补足的财务风险处于公司可控的范围之内，本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响；
3、以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。
鉴此，董事会同意上述关联担保事项，并提请公司2020年度股东大会审议通过后实施。
五、独立董事意见
1、我们事前对公司拟提交董事会审议的《关于为浙江网新钱江投资有限公司提供差额补足的议案》进行了核实，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议；
2、公司为网新钱江提供担保事项有利于促进达康新能源盘活存量资产，补充流动资金同时提高众合科技投资回报率，符合公司和全体股东的利益；
3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及公司《章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益。以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益，同意提请公司2020年度股东大会审议通过后实施。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为 260,233.22万元人民币，占公司2020年12月31日经审计净资产的
102.98%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为108,940万元人民币，占公司2020年12月31日经审计净资产的43.11%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为479,500万元人民币，占 2020年12月3日经审计净资产的189.75%。
截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会2021年4月27日