大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 合肥丰乐种业股份有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明的审核报告 |
| 大华核字[2021]006952号 |
合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明 | 1-3 | |
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发行股份及支付现金购买资产减值测试
情况的专项说明的审核报告
大华核字[2021]006952号
合肥丰乐种业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称丰乐种业）编制的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明》（以下简称“发行股份及支付现金购买资产减值测试专项说明”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）及深圳证券交易所的有关规定，以及丰乐种业与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》相关要求，编制发行股份及支付现金购买资产减值测试专项说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是丰乐种业管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对丰乐种业管理层编制的发行股份及支付现金购买资产减值测试专项说明发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对发行股份及支付现金购买资产减值测试专项说明是否不存在重
大华核字[2021]006952号审核报告
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大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为,丰乐种业管理层编制的发行股份及支付现金购买资产减值测试专项说明已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号) 及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了丰乐种业发行股份及支付现金购买资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供丰乐种业2020年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为丰乐种业年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 李 静 |
| 中国注册会计师： | |
| 孟凡勇 | |
| 二〇二一年四月二十六日 |
资产减值测试报告 第1页
合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
减值测试情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，以及合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”）与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》相关要求，本公司编制了《发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项说明》。
一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况
合肥丰乐种业股份有限公司于2018年5月16日第五届第五十次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经2018年6月12日召开的第一次临时股东大会决议通过，同意本公司拟以发行股份及支付现金方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东合计持有的四川同路农业科技有限责任公司 （以下简称“同路农业”）100%的股权，支付对价为29,000.00万元。其中，按照6.23元/股发行股份30,256,821.00股，支付对价18,850.00万元，占总对价的 65%；现金支付10,150.00万元，占总对价的 35%。同路农业于2018年12月18日完成工商变更登记手续，并取得了绵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》 。
二、 业绩实现及补偿承诺和减值测试及减值补偿承诺情况
根据丰乐种业与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，相关约定如下：
（一）业绩实现及补偿承诺
1、业绩实现承诺
交易对方承诺，同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600.00万元、2,400.00万元、3,250.00万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、业绩承诺补偿
（1）补偿安排
若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、
资产减值测试报告 第2页
盈利补偿以及减值补偿的合同义务。
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
（2）补偿方式
①股份补偿方式
若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情形，则丰乐种业计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到丰乐种业书面通知之日起30日内配合丰乐种业实施股份补偿相关程序。
②现金补偿方式
若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向丰乐种业进行现金补偿。
③补偿股份数量的调整
自协议出具日起至上述补偿实施日，若丰乐种业有现金分红的，则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给丰乐种业。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（二）减值测试及减值补偿承诺
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
三、 减值测试过程
1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）出具的《合
肥丰乐种业股份有限公司拟收购四川同路农业科技有限责任公司的股权而涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号），
资产减值测试报告 第3页
截止评估基准日2017 年 12 月 31 日标的资产在评估基准日的评估值为29,023.76万元，经交易各方协商确定交易对价为29,000万元。
2、根据安徽中联国信出具的《合肥丰乐种业股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试事宜涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第167号），同路农业股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值为37,868.06万元。
3、本次减值测试过程中，本公司已向安徽中联国信履行了以下程序：
1）已充分告知安徽中联国信本次评估的背景、目的等必要信息。
2）谨慎要求安徽中联国信，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟收购四川同路农业科技有限责任公司的股权而涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5）将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
四、测试结论
同路农业股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值为37,868.06万元，业绩承诺期内不存在股东增资、接受赠予以及利润分配情形，考虑该等因素后同路农业股东全部权益的评估价值仍为37,868.06万元，对比本次交易时评估基准日同路农业股东全部权益评估价值29,023.76万元，同路农业业绩承诺期届满未发生减值。
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2021年4月26日批准。
合肥丰乐种业股份有限公司
2021年4月 26日