民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”或“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，就公司《2020年度内部控制自我评价报告》， 对公司2020年度内部控制情况进行了核查，情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位为江龙船艇及其分公司、子公司，包括：江龙船艇科技股份有限公司珠海分公司，江龙船艇科技股份有限公司中山分公司，江龙船艇国际有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
控制环境、风险评估、投资管理、对外担保、关联交易、资金管理、资产管理、采购管理、销售管理、生产管理、技改研发、财务报告、合同管理、信息披露管理、投资者关系管理、子公司管理等。重点关注的高风险领域主要包括资金管理、对外投资与担保、生产管理、采购管理、销售管理、重大合同管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制的总体情况
1、控制环境
（1）治理结构
根据《公司法》、《证券法》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，总经理对董事会负责，主持公司日常经营和管理工作。
公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
（2）组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位，公司内控制度在各职能部门具有普遍约束力。公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面做到了“五分开”。
（3）人力资源
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工的素质，进一步壮大了公司中高级管理人员队伍，提升公司核心竞争力；进一步修订和完善了《招聘与录用管理办法》、《培训管理制度》、《行政文件管理规定》等制度，公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（4）内部审计
为加强公司内部监督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内部审计制度》。公司审计部由审计委员会领导，负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立及执行情况等进行独立的检查监督。
（5）社会责任
公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，建立健全了公司的质量、环境、安全以及职业健康管理体系和控制流程。2020年度因疫情影响，公司对中山市红十字会和中山市慈善总会等进行了现金捐赠活动，切实履行了各项社会责任。
（6）企业文化
公司秉承“诚信、专业、创新、进取”的企业精神，倡导“诚实做人，踏实做事”的基本价值观，坚持“成就客户，铸就品牌”的经营理念，专注诚信的质量、专业的技术创新能力，为客户提供从应用设计、产品制造到维修保养等全方位的个性化服务解决方案。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识，使公司保持和谐高效的工作氛围，使员工更具积极向上的精神面貌。
2、风险评估
为实现公司的可持续发展，实现经营目标，结合企业不同的发展周期，采用定量与定性的方法，对公司进行全面的风险评估。对公司各项重要经营活动及重要业务流程进行风险识别，分析和描述风险发生的可能性及条件，评估风险对实现企业目标的影响度，最后确认应重点关注和优先控制的风险因素，合理运用风险规避、风险转移、风险转换等策略，整改和完善与该风险相关的控制制度及业务流程，实现风险的有效控制。
3、重点控制活动
（1）投资、担保
公司制定了《对外投资管理制度》，对投资所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。报告期内，公司稳健运营，没有发生新的对外投资事项，对联营企业和子公司投资的控制措施能有效地执行。公司制定了《对外担保管理办法》，严格规定了对外担保的风险管理流程,公司对外担保的审核程序、对外担保的日常管理以及持续风险控制等做了详细的规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。报告期内，公司无对外担保业务发生。
（2）关联交易
公司制定了《关联交易管理办法》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；报告期内，公司发生的所有关联交易审批程序合法合规、定价公允合理，符合公司的生产经营和发展需要，没有损害公司和其他股东的利益的情形，也未有违反相关规定的情形发生。
（3）募集资金
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投向变更、募集资金管理与监督进行了明确的规定。公司使用募集资金均按规定履行必要的审批程序，并按规定由监事会、独立董事及保荐机构发表意见，公司审计部及董事会审计委员对募集资金的存放与使用情况进行了检查，并由审计机构出具年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告，规范公司募集资金的管理。
（4）资产管理
公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程；建立了固定资产取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关控
制流程；建立了无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。本年度修订完善了《基建管理制度》和《基建项目合同和单据签审流程》，公司在资产运行和管理方面没有重大缺陷。
（5）销售
公司对涉及销售与收款的各个环节如销售报价、客户信息收集、客户档案管理、合同的评审与签订、合同执行跟踪及异常处理、客户信用管理、客户投诉管理、客户满意度管理、销售收款管理及坏账管理等均有明确规定及制度；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定及制度确保公司在合理规避销售风险的前提下，有效的开拓新的市场，维护现有市场，以合理的定价为客户提供高性能的产品，有利于公司有效地组织销售活动，并在提高产品质量和效率的同时确保收入、应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
（6）采购
公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理程序》等，明确了采购部、技术部、生产部、仓储部的各项职能，规定了货品采购的具体流程，并对货品采购价格进行多方面的监督。在供应商评审、询价核价、采购合同的评审及签订、入库管理、委外加工、承运管理、仓储管理等方面均有明确规定及制度。
实行采购计划的制定、采购过程的两权分离。根据公司销售订单、产品设计图，结合库存情况，制订采购的具体计划，根据计划对常用货品采购，推行供需平衡操作理念，合理订货，降低库存积压风险，提高资金计划准确性，并成立专门的采购领导小组进行核价，确保取得最高性价比。签定采购合同，财务严格按合同规定付款。
公司所建立并严格执行的一系列制度确保了公司货品采购的有序进行，使各货品库存保持在正常水平，所采购货品的质量、规格符合需求，保证了营运的正常运行。严格对供应商的评价，保证了所选择的供应商信誉良好，供货质量与数量符合
要求，售后服务跟踪到位，减少了供应商欺诈和其他不良行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
（7）制造
公司制定了《生产计划管理办法》、《生产物料管理办法》、《船舶制造过程管理办法》、《船舶下水管理办法》等，规范了船舶设计、开工、合拢、下水、试航、交接等不同阶段的生产管理流程，建立起较完善的生产流程机制，确保按计划、高效率、高品质地完成产品生产。本报告期内，公司为加强质量成本管理，制订了降本增效等相关管理制度，各项控制措施能够得到有效地执行。
（8）信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司董事会办公室负责各项具体工作。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，深圳证券交易所关于创业板上市公司信息披露的各项规范性文件以及《内幕信息知情人登记备案制度》、《信息披露管理制度》等规定开展信息披露工作，做好内幕信息的保密工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护全体股东的利益。报告期内，公司未出现信息披露的重大过错或重大信息提前泄露的情况。
（9）对子公司的管理控制
公司为加强对子公司的管理，制定了《子公司管理制度》，主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理和监督，在充分考虑子公司业务特征等基础上，督促其建立和实施内部控制制度。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重大缺陷 | 董事、监事和高级管理人员舞弊； 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施； 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额潜在错报 | 错报<利润总额的5% | 利润总额的5%≤错报<利润总额的10% | 错报≥利润总额的10% |
| 资产总额潜在错报 | 错报<资产总额的5% | 资产总额的5%≤错报<资产总额的10% | 错报≥资产总额的10% |
| 经营收入潜在错报 | 错报<经营收入的5% | 经营收入的5%≤错报<经营收入的10% | 错报≥经营收入的10% |
| 所有者权益潜在错报 | 错报<所有者权益的5% | 所有者权益的5%≤错报<所有者权益的10% | 错报≥所有者权益的10% |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
| 重大缺陷 | 公司决策程序导致重大失误； 重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制； 公司中高层管理人员和核心技术人员流失严重； 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响半年内未能消除； |
| 公司内部控制重大缺陷未得到整改； 其他对公司产生重大负面影响的情形。 | |
| 重要缺陷 | 公司决策程序导致年度内出现三次以上一般失误； 公司违反企业内部规章，形成损失； 公司关键岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，波及局部区域； 公司内部控制重要缺陷未得到整改； 其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 公司决策程序效率不高； 公司违反内部规章，但未形成损失； 公司一般岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，但影响不大； 公司一般业务制度或系统存在缺陷； 公司一般缺陷未得到整改； 公司存在其他缺陷。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 直接财产损失金额 | 损失<利润总额的5% | 利润总额的5%≤损失<利润总额的10% | 损失≥利润总额的10% |
（四）内部控制缺陷认定情况及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，本报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，本报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构所开展的主要核查工作
保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、董事会各专门委员会的会议记录、总经理办公会会议记录、审计报告、内部控制自我评价报告以及各项业务和规章管理制度，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构进行沟通和交流，对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已经建立起较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《江龙船艇科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
民生证券股份有限公司
年 月 日