证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2021-018
广东因赛品牌营销集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021 年4月17日以邮件确认方式发出关于召开第二届董事会第十八次会议的通知。会议于2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9 名，实际出席会议董事 9 名。其中独立董事李西沙先生、段淳林女士、沈肇章先生以通讯表决的方式参加会议。
董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，确保公司持续稳定的发展。
独立董事李西沙先生、段淳林女士、沈肇章先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在 2020 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案将需提交年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2021年度财务预算报告>的议案》经审议，董事会认为：以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度财务报告为基础，公司本着求实稳健原则并综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，同时考虑公司现时经营能力的前提下，谨慎的对2021年的经营情况进行预测，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务预算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》
全体与会董事认真听取了总经理李明女士所作的《2020 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）审议通过《关于<公司2020年度审计报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2020 年年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《2020年度审计报告》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度审计报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）审议通过《关于<公司2020年度报告及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司内部控制的自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司内部控制制度设计合理、健全有效，在所有重大方面实现了公司内部控制目标。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制的自我评价报告》及《广发证券关于公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）审议通过《关于<2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》
本着回报股东、与股东分享经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟以现金方式向全体股东分配利润，本次利润分配方案为：以公司截至2020年12月31日的总股本 84,541,420.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.6 元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 5,072,485.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增25,362,426 股，转增后总股本为 109,903,846 股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。 本年度不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情
形。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构广发证券出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对本事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广发证券关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案将需提交年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于考核2020年度董事薪酬标准及审议2021年度董事薪酬标准的议案》
为充分保障公司董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》的相关规定，考核2020年度董事薪酬标准及审议2021年度董事薪酬标准的议案。
1、考核2020年度董事薪酬：
注：2020年年度董事薪酬均是指任期内任职公司董事的薪酬。
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 任期起始 日期 | 任期终止 日期 | 2020年年薪 （单位：万元） |
| 王建朝 | 董事长 | 现任 | 2016年05月03日 | 2022年10月07日 | 113.34 |
| 李明 | 董事 | 现任 | 2016年05月03日 | 2022年10月07日 | 82.81 |
| 谭琳 | 董事 | 现任 | 2016年05月03日 | 2022年10月07日 | 109.09 |
| 刘颖昭 | 董事 | 现任 | 2016年05月03日 | 2022年10月07日 | 81.56 |
| 吴宣 | 董事 | 现任 | 2016年05月03日 | 2022年10月07日 | 79.12 |
| 钟娇 | 董事 | 现任 | 2019年10月08日 | 2022年10月07日 | 48.12 |
| 段淳林 | 独立董事 | 现任 | 2016年05月03日 | 2022年10月07日 | 7.2 |
| 李西沙 | 独立董事 | 现任 | 2019年10月08日 | 2022年10月07日 | 10.02 |
| 沈肇章 | 独立董事 | 现任 | 2019年10月08日 | 2022年10月07日 | 7.2 |
2、2021年度董事、监事薪酬标准：
（1）独立董事：结合公司利润规模、经营情况并参照行业薪资水平，确定2020年独立董事的薪酬方案为：李西沙：10.02万元/年；段淳林：7.2万元/年；沈肇章：7.2万元/年。
（2）非独立董事：内部董事（担任公司管理职务）根据其任职岗位领取相应的报酬。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。公司全体董事对本议案回避表决。本议案将直接提交年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于考核2020年度高级管理人员薪酬标准及审议2021年度高级管理人员薪酬标准的议案》
1、考核2020年度高级管理人员薪酬：
注：2020年高级管理人员薪酬均是指任期内任职公司高级管理人员的薪酬。
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 任期起始 日期 | 任期终止 日期 | 2020年年薪 （单位：万元） |
| 李明 | 总经理 | 现任 | 2016年05月03日 | 2022年10月07日 | 82.81 |
| 谭琳 | 副总经理 | 现任 | 2016年05月03日 | 2022年10月07日 | 109.09 |
| 刘颖昭 | 副总经理 | 现任 | 2016年05月03日 | 2022年10月07日 | 81.56 |
| 张曲 | 执行创意总监 | 现任 | 2016年05月03日 | 2022年10月07日 | 102.52 |
| 王明子 | 副总经理 董事会秘书 财务总监 | 现任 | 2020年09月16日 | 2022年10月07日 | 11.02 |
| 杨敏 | 财务总监 | 解聘 | 2019年09月06日 | 2020年11月24日 | 47.04 |
2、2021年度高级管理人员薪酬标准：
公司 2021 年度高级管理人员的报酬根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：李明、谭琳、刘颖昭回避表决。6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
根据上述文件要求，按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十三）审议通过《关于召开广东因赛品牌营销集团股份有限公司2020年度股东大会的议案》
拟定于2021年5月28日，在公司会议室召开公司2020年度股东大会会议，
将前述需要股东大会审议的议案提交本次年度股东大会会议审议。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖公司印章的《第二届董事会第十八次会议决议》；
2.《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
3. 广发证券关于公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见、广发证券关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告、2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
5. 深交所要求的其他文件。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2021年4月27日