广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021年4月27日 专项审核报告 信会师报字[2021]第ZC10280号
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关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司购买标的上海天与空广告有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2021]第ZC10280号
广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于上海天与空广告有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《关于上海天与空广告有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《关于上海天与空广告有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《关于上海天与空广告有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2021年4月27日 专项审核报告 信会师报字[2021]第ZC10280号
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四、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的《关于上海天与空广告有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了上海天与空广告有限公司2020年度业绩承诺实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2020年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：关于上海天与空广告有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘杰生（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李翰钊
中国?上海 二〇二一年四月二十七日
关于上海天与空广告有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、基本情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年6月15日、2020年7月7日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议，2020年7月22日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海天与空广告股份有限公司51.01%股权的议案》。
公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海好与奇”）就收购上海天与空广告股份有限公司（以下简称“天与空”、“标的资产”）51.01%股权事项签订了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《股权收购及增资协议》”）、《关于天与空股权收购及增资协议之业绩承诺及利润补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及利润补偿协议》”）及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议之补充协议》（以下简称“《股权收购及增资协议之补充协议》”。公司以人民币21,459.99万元向杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇收购其合计持有的天与空48.78%股权，并以人民币2,000.00万元认缴天与空新增注册资本68.1895万元，最终合计持有天与空51.01%的股权，本次交易金额为人民币23,459.99万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的资产业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
2020年6月15日，公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇签订了《股权收购及增资协议》与《业绩承诺及利润补偿协议》。2020年7月4日，公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇签订了《股权收购及增资协议之补充协议》。
本次交易的业绩补偿承诺方为杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤。本次交易业绩承诺的承诺期为2020年、2021年、2022年和2023年，业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
天与空2020年度的承诺净利润数不低于2,400.00万元；天与空2021年度的承诺净利润数不低于3,200.00万元，2021年度末累计承诺净利润数不低于5,600.00万元；天与空2022年度的承诺净利润数不低于3,900.00万元，2022年度末累计承诺净利润数不低于9,500.00万元；天与空2023年度的承诺净利润数不低于4,600.00万元，2023年度末累计承诺净利润数不低于14,100.00万元。
净利润是指天与空按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于天与空股东的净利润。
2、业绩补偿方案
根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，业绩承诺期间内，如天与空当年度累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净利润数的，则业绩补偿方应向上市公司补偿，具体计算公式如下：
当年度应补偿金额=（天与空截至当年度末累计承诺净利润数－天与空截至当年度末累计实际净利润数）/业绩承诺期间天与空累计承诺净利润数总额x本次交易款项－累计已补偿金额。 虽有上述约定，根据上述公式计算出的任一年度应补偿金额小于或等于0的，则应补偿金额按0取值，即已补偿金额不再冲回。
为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如天与空未完成当年度累计承诺净利润数的，则上市公司支付予业绩补偿方的当期交易款项应当扣除当年度应补偿金额，当期交易款项不足以全额补偿的，由业绩补偿方直接以现金向上市公司补足，经上市公司同意后，可以以业绩补偿方所持上市公司股票减持后所得现金向上市公司进行补偿。
业绩补偿方在支付对应的补偿金额时，还应当以当期应补偿总额为基数，按照年化6%的利率向上市公司支付对应利息，期限自业绩补偿方及上海好与奇收到第一期交易款项之日至当年度应补偿金额支付期届满之日（即当年年度《盈利预测审核报告》出具后的十个工作日之当日）。
若天与空在业绩承诺期内已完成各年度末累计承诺净利润数的98%以上（即天与空2020年度末累计净利润数达到2,400.00万元的98%以上、天与空2021年度末累计净利润数达到5,600.00万元的98%以上、2022年度末累计净利润数达到9,500.00万元的98%以上、2023年度末累计净利润数达到14,100.00万元的98%以上），上市公司需豁免业绩补偿方的补偿义务。
3、超额业绩奖励
根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，业绩承诺期间届满后，若天与空在业绩承诺期间各年度累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，则超额部分的30%应用于对天与空在职的主要管理人员及核心人员进行绩效奖励，超额盈利奖金所涉及的税费由天与空根据法律法规的规定代扣代缴，并最终由因此获得绩效激励的该等主要管理人员及核心人员自行承担。
业绩补偿方就前述超额盈利奖金奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例等拟定方案，并提交天与空董事会审议通过后执行，但无论如何，该绩效奖励最晚应当在2023年度的《盈利预测审核专项报告》后1个月内，由天与空按照董事会审议通过的方案支付给相关主要管理人员和核心人员。
三、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上海天与空广告有限公司2020年度审计报告”（报告号：信会师报字[2021]第ZC10279号）计算实现的2020年度净利润数为2,450.13万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 2020年度扣除非经常性损益后的净利润 | 2,450.13 |
| 2020年度承诺金额 | 2,400.00 |
| 2020年度承诺完成率 | 102.09% |
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
（加盖公章）二〇二一年四月二十七日