广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团出具的《2020年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员的沟通交流，查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告、年度内部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、公司内部控制评价工作情况
公司按深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求进行设计并建立公司内部控制制度和控制体系，并随着公司的发展而不断修正完善。
（一）公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
所有纳入合并报表范围的主要单位：纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报 表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、组织架构、内部审计监督、财务报告、资产管理、合同管理、全面预算、采购业务、资金管理、投资和融资管理、担保业务、发展战略、人力资源政策、信息系统、研究与开发、企业文化、社会责任。重点关注的高风险领域主要包括：
1、财务报告：包括会计科目维护、会计核算管理、财务报告的编制、审计 与审批、财务报告对外提供、财务报告分析利用、关联方交易管理等的政策及程序。
2、全面预算：包括预算工作的组织架构和体系、预算的编制与审批、预算的调整、预算的执行、预算的考核等的政策和程序。
3、采购业务：包括供应商评估准入、请购与审批、供应商管理、采购付款管理、采购验收与退货等的政策及程序。
4、资金管理：包括筹资、投资项目的制定与审核、银行账户管理、资金调拨付款管理、现金流量管理、员工借款管理、支票管理等的政策和程序。
5、投资和融资管理：包括投前管理（投资计划、投资分类及对象等）、投后管理（重大事项管理、经营与财务管理、投资协议后续事项管理、经营管理支持等）；以及外部投融资管理（融资计划、融资风险评估、投融资中介机构管理等）。
6、研究与开发：包括研发工作的组织架构和体系、研发立项的论证与审批、项目控制、项目验收、研发支出核算、无形资产评估、研发记录及文件保管等的政策和程序。
7、资产管理：包括固定资产与存货的接收、验收、领用、发出、保管、盘 点清查、折旧、报废、核算入账等的政策及程序。
8、合同管理：包括各类合同的订立、审批、档案管理工作、客户资信管理、合同履行跟进、合同纠纷处理、印章的保管与使用等的政策及程序。
9、人力资源：包括人力资源规划与评估、劳动关系、招聘、员工培训与考核、绩效管理、薪酬与激励、员工退出管理等的政策和程序。
10、信息系统：包括程序开发、系统运行等的政策和程序。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制目标
公司设计与建立内部控制体系的目标是为实现公司的整体战略目标，提高经营效率和效益；保证财务报告和管理信息的真实、可靠和完整；保护公司财产的安全和完整；切实遵循国家颁布的法律法规；及时向社会公众发布按国家规定应予公布的信息。
（三）公司内部控制原则
公司遵循合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性和成本效益等原则设计和建立内部控制制度体系。
（四）公司内部控制制度与控制程序
1、内部环境
内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。
公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能，按各自的议事规则开展工作。公司根据实际情况在董事会下设了相应的内部控制机构，如战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等。
2、风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素，经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济环境与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
3、内部控制基本制度和控制程序
公司按深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、公司内部相关规章制度及公司法、证券法等相关法律法规，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 1.重大缺陷的定性标准： 1）董事、监事和高级管理人员舞弊； 2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变导致的对以前年度的追溯调整除外）； 3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制运行过程中未能发现该错报； 4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内控制监督无效； 5）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。 2.重要缺陷的定性标准： 1）关键岗位人员舞弊； 2）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 3）未建立反舞弊程序和控制措施； 4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 | 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定主要以定性标准来衡量，当公司出现以下迹象时： 1.重大缺陷的定性标准： 1）公司决策程序不科学导致重大决策失败； 2）违反国家法律、法规并受到处罚； 3）重大偏离预算； 4）制度缺失导致系统性失效； 5）前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改； 6）管理人员和技术人员流失严重； 7）其他对公司有重大负面影响的情形。 2.重要缺陷的定性标准： 1）公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响； 2）违反行业规范，受到政府部门或监管机 |
| 立相应控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 5）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标； 6）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。 3.一般缺陷的定性标准： 除重大缺陷及重大缺陷意外的其他控制缺陷。 | 构处罚； 3）部分偏离预算； 4）重要制度不完善，导致系统性运行障碍； 5）前期重要缺陷不能得到整改； 6）公司关键岗位业务人员流失严重； 7）其他对公司有重要负面影响的情形。 3.一般缺陷定性标准： 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | |
| 定量标准 | 1、重大缺陷定量标准：错报金额≥净资产总额的 10%； 2、重要缺陷定量标准：净资产总额的5%≤错报金额＜净资产总额的 10%； 3、一般缺陷定量标准：错报金额＜净资产总额的 5%。 | 1、重大缺陷定量标准：直接财产损失金额≥500 万； 2、重要缺陷定量标准：100 万≤直接财产损失金额＜500 万； 3、一般缺陷定量标准：直接财产损失金额＜100 万。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：因赛集团已经建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司出具的内部控制评价报告较为公允地反映了公司2020年度内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日