广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第二届董事会第十八次会议，认真听取了会议主持人的介绍，审核了全部议案。现根据相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们对第二届董事会第十八次会议上审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见我们对 2020年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，现发表如下意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联人、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
二、关于公司2020年度关联交易事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，我对公司2020年关联交易事项进行了认真审查。
经审查，公司已制定《关联交易管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，2020年度公司有以下关联交易：
关联方
| 关联方 | 2020年度 | ||
| 金额（元） | 定价策略 | 交易内容 | |
| 广东因赛投资有限公司 | 13,761.46 | 市场交易价 | 房产租赁 |
| 杭州语空创意策划有限公司 | 2,097,293.53 | 市场交易价 | 接受劳务 |
上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，且公司总经理已经审议了上述列示的关联交易事项，确认公司2020年度的关联交易价格公允、程序合法，不存在任何争议或纠纷，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
三、关于<公司内部控制的自我评价报告>的议案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求及《公司章程》的相关规定，公司建立了“三会”法人治理结构和管理层日常主持机制，明确决策、执行、监督、日常运作等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。公司内部控制体系不断健全和完善，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制都发挥了很好的作用，在公司重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等重要方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的《2020年年度内部控制的自我评价报告》，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，真实、客观、准确的呈现了公司2020年内控制度建设及运行的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
因此，我们认为公司的内部控制是切实有效的。我们同意该报告，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
四、关于<2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案的独立意见
《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》是从公司的实际情况出发制定的，符合《公司章程》，预案与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展，不存损害投资者利益的情况。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于< 2020 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案的独立意见
经审阅公司编制的《关于 2020 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及询问公司相关业务人员、管理层后，我们认为：公司编制的《关于 2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2020 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、对《关于考核2020年度董事薪酬标准及审议2021年度董事薪酬标准的议案》的独立意见
经审核，我们认为：该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司董事的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、对《关于考核2020年度高级管理人员薪酬标准及审议2021年度高级管理人员薪酬标准的议案》的独立意见
经审核，我们认为公司高级管理人员薪酬水平考虑了公司生产经营实际情况，能够充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此，我们同意本公司本次对会计政策的变更。
综上，公司第二届董事会第十八次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，相关议案的提出及内容符合公司发展实际，会议达成的决议合法有效。
独立董事：李西沙、段淳林、沈肇章
2021年4月27日