国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为湖南中科电气股份有限公司（简称“中科电气”或“公司”）的持续督导机构，就《湖南中科电气股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的公告》进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次中科电气向参股子公司增资暨关联交易的相关文件、董事会关于向参股子公司增资暨关联交易的议案文件以及独立董事针对该事项出具的独立意见，以及公司其他各项业务和管理规章制度，对向参股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查。
二、对外投资概述
1、基本情况
为进一步获得稳定充足的负极材料石墨化加工能力，完善负极材料生产加工制造工艺环节的产业链布局，湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中科电气”）以自有资金26,250,000.00元人民币对石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）进行增资，参与其新增15,000吨/年的负极材料石墨化加工项目建设的融资计划。根据公司与集能新材料股东禹东林、杜杨林签订的《关于石棉县集能新材料有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），公司以现金形式向集能新材料出资26,250,000.00元人民币，认购集能新材料新增注册资本3,488,473.95元人民币；禹东林以现金形式向集能新材料出资39,601,170.00元人民币，认购集能新材料新增注册资本5,262,767.62元人民币；杜杨林以现金形式向集能新材料出资4,148,830.00元人民币，认购集能新材料新增注册资本551,355.63元人民币，集能新材料股东周忠浩放弃认购增资权，增资完成后公司占集能新材料37.50%股权。
2、关联关系
公司目前持有集能新材料37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事。因此，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定集能新材料与公司构成关联关系，公司本次向集能新材料增资系关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，董事会审议该事项时，陶振友先生已回避表决，议案获其余八位董事表决通过。本次关联交易独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的审查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资协议主体的基本情况
1、交易对方情况介绍
（1）禹东林，中国国籍，男，身份证号码：522625196711******，现为集能新材料董事、总经理、股东，持股比例45.71%；
（2）杜杨林，中国国籍，男，身份证号码：510230196503******，现为集能新材料董事、股东，持股比例5.93%。
2、交易对方与本公司关系
交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：石棉县集能新材料有限公司
统一社会信用代码：9151182434567983X2
住所：石棉县竹马工业园区
法定代表人：禹东林
注册资本：1,379.3104万人民币
成立日期：2015年07月30日
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；批发、零售石墨制品、炭素制品、石油焦、煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材料与工序产品
及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司业务情况
集能新材料主要经营锂离子电池负极材料石墨化加工业务，现有负极材料石墨化加工能力15,000吨/年。其凭借在艾奇逊石墨化炉积累的技术优势以及所处区域的西部政策优势、电力优势，具有较强的市场竞争力，主要客户涵盖湖南中科星城石墨有限公司、江西紫宸科技有限公司、深圳市翔丰华科技股份有限公司等锂离子电池负极材料生产企业。公司于2018年11月15日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，以现金形式向集能新材料出资3,000万元人民币，认购集能新材料新增注册资本517.24万元人民币，持有集能新材料37.50%股权。当前集能新材料为扩大业务规模，计划进行新增15,000吨/年的负极材料石墨化加工项目的建设。
3、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额(元) | 出资比例 | 出资额（元） | 出资比例 | |
| 禹东林 | 6,304,190.00 | 45.7054% | 11,566,957.62 | 50.0827% |
| 周忠浩 | 1,499,000.00 | 10.8677% | 1,499,000.00 | 6.4904% |
| 杜杨林 | 817,500.00 | 5.9269% | 1,368,855.63 | 5.9269% |
| 中科电气 | 5,172,414.00 | 37.5000% | 8,660,887.95 | 37.5000% |
| 合计 | 13,793,104.00 | 100.00% | 23,095,701.20 | 100.00% |
4、主要财务指标
集能新材料最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 164,895,786.29 | 186,680,205.81 |
| 负债总额 | 61,105,709.25 | 70,797,035.32 |
| 净资产 | 103,790,077.04 | 115,883,170.49 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-3月 | |
| 营业收入 | 96,920,323.40 | 53,864,094.20 |
| 利润总额 | 23,534,659.61 | 14,227,168.77 |
| 净利润 | 19,926,233.80 | 12,093,093.45 |
注：上表所列2020年度的财务数据已经审计机构审计，2021年第一季度的财务数据为集能新材料财务部门测算结果，未经审计机构审计。
5、与公司的关联关系
公司目前持有集能新材料37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事。因此，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定集能新材料与公司构成关联关系，公司本次向集能新材料增资系关联交易。
6、集能新材料不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
五、增资的定价政策及定价依据
本次增资的各方根据公平、公正和公开的原则，在集能新材料截至2020年12月31日经审计财务数据的基础上，考虑各项因素后协商确定增资价格为7.52元/股，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。
六、增资协议的主要内容
公司作为乙方与作为甲方的石棉县集能新材料有限公司、作为丙方禹东林、作为丁方的杜杨林于2021年4月26日签署了《关于石棉县集能新材料有限公司之增资扩股协议》。
该协议的主要条款如下：
第二条 本次增资方案
2.1 甲方主要经营锂离子电池负极材料石墨化加工业务，为扩大公司业务规模及新增产
能建设，拟通过向公司股东增资扩股的方式筹措资金7,000.00万元进行新增15,000吨/年的负极材料石墨化加工项目的扩产建设。乙方、丙方、丁方作为公司股东，同意认购公司本次新增注册资本，公司股东周忠浩放弃本次增资权利。各方同意，在对甲方截至2020年12月31日经审计财务数据的基础上，并考虑各项因素后协商确定本次增资的交易价格，具体如下：
截至本协议签署日，甲方注册资本为13,793,104.00元，本次新增注册资本9,302,597.20元，增资完成后甲方注册资本总额为23,095,701.20元。其中：乙方以现金形式向甲方出资人民币贰仟陆佰贰拾伍万元（￥26,250,000.00元），认购甲方新增注册资本叁佰肆拾捌万捌仟肆佰柒拾叁元玖角伍分（￥3,488,473.95元），其中3,488,473.95元作为注册资本，22,761,526.05元作为资本公积;丙方
以现金形式向甲方出资人民币叁仟玖佰陆拾万零壹仟壹佰柒拾元（￥39,601,170.00元），认购甲方新增注册资本伍佰贰拾陆万贰仟柒佰陆拾柒元陆角贰分（￥5,262,767.62元），其中5,262,767.62元作为注册资本，34,338,402.38元作为资本公积；丁方以现金形式向甲方出资人民币肆佰壹拾肆万捌仟捌佰叁拾元（￥4,148,830.00元），认购甲方新增注册资本伍拾伍万壹仟叁佰伍拾伍元陆角叁分（￥551,355.63元），其中551,355.63元作为注册资本，3,597,474.37元作为资本公积。本次增资前后，甲方的出资人及出资比例如下：
单位：元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次新增出资额 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 禹东林 | 6,304,190.00 | 45.7054% | 5,262,767.62 | 11,566,957.62 | 50.0827% |
| 周忠浩 | 1,499,000.00 | 10.8677% | - | 1,499,000.00 | 6.4904% |
| 杜杨林 | 817,500.00 | 5.9269% | 551,355.63 | 1,368,855.63 | 5.9269% |
| 中科电气 | 5,172,414.00 | 37.5000% | 3,488,473.95 | 8,660,887.95 | 37.5000% |
| 合计 | 13,793,104.00 | 100.00% | 9,302,597.20 | 23,095,701.20 | 100.00% |
2.2 为确保本次增资顺利进行，各方同意：
2.2.1本次增资后，甲方及丙方、丁方应集中精力、协调多方资源进行扩产项目的建设，确保石墨化扩产项目尽快顺利达产，达产后产能需优先保障乙方的需求。
2.2.2 各方承诺需对在本次石墨化扩产项目合作过程中所接触、了解或掌握的关于石墨
化加工技术及相应的资料（包括但不限于产线建设规划方案、施工方案、技术工艺路线方案、设备清单等相关资料）负有保密责任，除经各方同意外，不得对外泄露。如因一方原因造成信息泄露，给标的公司或对方造成损失的，相关方应承担相应的赔偿责任。第三条 本次增资款项支付
3.1 各方同意，本次交易的款项由各方在本协议签订之日起60日内支付完毕。……第五条 过渡期内损益安排
5.1 各方同意，标的公司在过渡期内产生的税后利润，可依据《石棉县集能新材料有
限公司章程》的规定按照本次增资前的股东持股比例向股东进行分配。……
第十四条 违约责任
14.1 如本协议经各方签署，非因不可抗力任何一方单方面解除本协议的，均应赔
偿给对方造成的损失。
14.2 如因乙方、丙方、丁方自身原因，导致其未按照本协议约定按期支付本次增资款
项的，则每延迟一日，违约方应按其本次增资金额的0.5‰向标的公司支付违约金。
14.3 除前述第13.2条规定的情形外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义务、
责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造成损失的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
14.4 非因各方的过错导致本次增资不能完成，各方均无须对此承担违约责任
七、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 通过本次对集能新材料进行增资，参与其新增负极材料石墨化加工项目建设的融资计划，公司可进一步获得稳定充足的负极材料石墨化加工能力，完善负极材料生产加工制造工艺环节的产业链布局，确保公司负极材料产能的发挥，提高公司在负极材料领域的竞争力和市场份额，提升公司的盈利能力。
2.由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）的供应商，因此，集能新材料与中科星城发生的日常经营性交易为关联交易，对此，公司将确保相关关联业务交易的公允性，严格按照关联交易程序履行审批程序和信息披露义务。
3. 本次增资集能新材料所进行的新增负极材料石墨化加工项目尚需发改、环保等部门审批，存在未获批准的风险。
4. 本次对外投资会减少公司的自有资金，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状况有一定影响。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、2021年年初至本公告披露日与集能新材料各类关联交易情况
公司于2021年2月26日召开的第五届董事会第四次会议审议通过《关于2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，同意中科星城与集
能新材料2021 年度的日常经营性关联交易金额不超过15,300.00万元。除此之外，2021年1月1日至本公告披露日公司与集能新材料未发生其他关联交易。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次对参股子公司集能新材料进行增资，参与其新增负极材料石墨化加工项目建设的融资计划，旨在抓住新能源锂离子电池行业发展的契机，进一步获得稳定充足的负极材料石墨化加工能力，符合公司业务发展的需要；本次交易的各方根据公平、公正和公开的原则，在集能新材料截至2020年12月31日经审计财务数据的基础上，考虑各项因素后协商确定的增资价格合理、公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。因此，我们一致同意公司此次向参股子公司集能新材料增资暨关联交易事项，并作为议案提交董事会讨论。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次向参股子公司集能新材料增资暨关联交易的事项已经得到了我们的事前认可，本次关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，我们一致同意公司第五届董事会第五次会议关于本项关联交易作出的决议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对参股公司集能新材料增资的关联交易，符合公司的经营发展需要，有助于公司适应新能源锂离子电池行业市场竞争和快速发展。本次关联交易价格合理、公允，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。
保荐机构对公司增资参股公司集能新材料即关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 沈 航 | 肖 戎 |
国信证券股份有限公司2021年4月26日