| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2021-027 |
湖南中科电气股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
为进一步获得稳定充足的负极材料石墨化加工能力，完善负极材料生产加工制造工艺环节的产业链布局，湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中科电气”）以自有资金26,250,000.00元人民币对石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）进行增资，参与其新增15,000吨/年的负极材料石墨化加工项目建设的融资计划。根据公司与集能新材料股东禹东林、杜杨林签订的《关于石棉县集能新材料有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），公司以现金形式向集能新材料出资26,250,000.00元人民币，认购集能新材料新增注册资本3,488,473.95元人民币；禹东林以现金形式向集能新材料出资39,601,170.00元人民币，认购集能新材料新增注册资本5,262,767.62元人民币；杜杨林以现金形式向集能新材料出资4,148,830.00元人民币，认购集能新材料新增注册资本551,355.63元人民币，集能新材料股东周忠浩放弃认购增资权，增资完成后公司占集能新材料37.50%股权。
2、关联关系
公司目前持有集能新材料37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事。因此，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定集能新材料与公司构成关联关系，公司本次向集能新材料增资系关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，董事会审议该事项时，陶振友先生已回避表决，议案获其余八位董事表决通过。本次关联交易独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的审查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议主体的基本情况
1、交易对方情况介绍
（1）禹东林，中国国籍，男，身份证号码：522625196711******，现为集能新材料董事、总经理、股东，持股比例45.71%；
（2）杜杨林，中国国籍，男，身份证号码：510230196503******，现为集能新材料董事、股东，持股比例5.93%。
2、交易对方与本公司关系
交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：石棉县集能新材料有限公司
统一社会信用代码：9151182434567983X2
住所：石棉县竹马工业园区
法定代表人：禹东林
注册资本：1,379.3104万人民币
成立日期：2015年07月30日
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；批发、零售石墨制品、炭素制品、石油焦、煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材料与工序产品及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司业务情况
集能新材料主要经营锂离子电池负极材料石墨化加工业务，现有负极材料石墨化加工能力15,000吨/年。其凭借在艾奇逊石墨化炉积累的技术优势以及所处区域的西部政策优势、电力优势，具有较强的市场竞争力，主要客户涵盖湖南中科星城石墨有限公司、江西紫宸科技有限公司、深圳市翔丰华科技股份有限公司等锂离子电池负极材料生产企业。公司于2018年11月15日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，以现金形式向集能新材料出资3,000万元人民币，认购集能新材料新增注册资本517.24万元人民币，持有集能新材料37.50%股权。当前集能新材料为扩大业务
规模，计划进行新增15,000吨/年的负极材料石墨化加工项目的建设。
3、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额(元) | 出资比例 | 出资额（元） | 出资比例 | |
| 禹东林 | 6,304,190.00 | 45.7054% | 11,566,957.62 | 50.0827% |
| 周忠浩 | 1,499,000.00 | 10.8677% | 1,499,000.00 | 6.4904% |
| 杜杨林 | 817,500.00 | 5.9269% | 1,368,855.63 | 5.9269% |
| 中科电气 | 5,172,414.00 | 37.5000% | 8,660,887.95 | 37.5000% |
| 合计 | 13,793,104.00 | 100.00% | 23,095,701.20 | 100.00% |
4、主要财务指标
集能新材料最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 164,895,786.29 | 186,680,205.81 |
| 负债总额 | 61,105,709.25 | 70,797,035.32 |
| 净资产 | 103,790,077.04 | 115,883,170.49 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-3月 | |
| 营业收入 | 96,920,323.40 | 53,864,094.20 |
| 利润总额 | 23,534,659.61 | 14,227,168.77 |
| 净利润 | 19,926,233.80 | 12,093,093.45 |
注：上表所列2020年度的财务数据已经审计机构审计，2021年第一季度的财务数据为集能新材料财务部门测算结果，未经审计机构审计。
5、与公司的关联关系
公司目前持有集能新材料37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事。因此，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定集能新材料与公司构成关联关系，公司本次向集能新材料增资系关联交易。
6、集能新材料不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
四、增资的定价政策及定价依据
本次增资的各方根据公平、公正和公开的原则，在集能新材料截至2020年12月31日经审计财务数据的基础上，考虑各项因素后协商确定增资价格为7.52元/股，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。
五、增资协议的主要内容
公司作为乙方与作为甲方的石棉县集能新材料有限公司、作为丙方禹东林、作为丁方的杜杨林于2021年4月26日签署了《关于石棉县集能新材料有限公司之增资扩股协议》。
该协议的主要条款如下：
第二条 本次增资方案
2.1 甲方主要经营锂离子电池负极材料石墨化加工业务，为扩大公司业务规模及新增
产能建设，拟通过向公司股东增资扩股的方式筹措资金7,000.00万元进行新增15,000吨/年的负极材料石墨化加工项目的扩产建设。乙方、丙方、丁方作为公司股东，同意认购公司本次新增注册资本，公司股东周忠浩放弃本次增资权利。各方同意，在对甲方截至2020年12月31日经审计财务数据的基础上，并考虑各项因素后协商确定本次增资的交易价格，具体如下：
截至本协议签署日，甲方注册资本为13,793,104.00元，本次新增注册资本9,302,597.20元，增资完成后甲方注册资本总额为23,095,701.20元。其中：乙方以现金形式向甲方出资人民币贰仟陆佰贰拾伍万元（￥26,250,000.00元），认购甲方新增注册资本叁佰肆拾捌万捌仟肆佰柒拾叁元玖角伍分（￥3,488,473.95元），其中3,488,473.95元作为注册资本，22,761,526.05元作为资本公积;丙方以现金形式向甲方出资人民币叁仟玖佰陆拾万零壹仟壹佰柒拾元（￥39,601,170.00元），认购甲方新增注册资本伍佰贰拾陆万贰仟柒佰陆拾柒元陆角贰分（￥5,262,767.62元），其中5,262,767.62元作为注册资本，34,338,402.38元作为资本公积；丁方以现金形式向甲方出资人民币肆佰壹拾肆万捌仟捌佰叁拾元（￥4,148,830.00元），认购甲方新增注册资本伍拾伍万壹仟叁佰伍拾伍元陆角叁分（￥551,355.63元），其中551,355.63元作为注册资本，3,597,474.37元作为资本公积。本次增资前后，甲方的出资人及出资比例如下：
单位：元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次新增出资额 | 本次增资后 |
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 禹东林 | 6,304,190.00 | 45.7054% | 5,262,767.62 | 11,566,957.62 | 50.0827% |
| 周忠浩 | 1,499,000.00 | 10.8677% | - | 1,499,000.00 | 6.4904% |
| 杜杨林 | 817,500.00 | 5.9269% | 551,355.63 | 1,368,855.63 | 5.9269% |
| 中科电气 | 5,172,414.00 | 37.5000% | 3,488,473.95 | 8,660,887.95 | 37.5000% |
| 合计 | 13,793,104.00 | 100.00% | 9,302,597.20 | 23,095,701.20 | 100.00% |
2.2 为确保本次增资顺利进行，各方同意：
2.2.1本次增资后，甲方及丙方、丁方应集中精力、协调多方资源进行扩产项目的建设，确保石墨化扩产项目尽快顺利达产，达产后产能需优先保障乙方的需求。
2.2.2 各方承诺需对在本次石墨化扩产项目合作过程中所接触、了解或掌握的关于石墨化加工技术及相应的资料（包括但不限于产线建设规划方案、施工方案、技术工艺路线方案、设备清单等相关资料）负有保密责任，除经各方同意外，不得对外泄露。如因一方原因造成信息泄露，给标的公司或对方造成损失的，相关方应承担相应的赔偿责任。第三条 本次增资款项支付
3.1 各方同意，本次交易的款项由各方在本协议签订之日起60日内支付完毕。第四条 新增注册资本的工商变更
4.1 甲方将于本协议生效后50个工作日内完成标的公司本次增资的工商变更登记手
续。第五条 过渡期内损益安排
5.1 各方同意，标的公司在过渡期内产生的税后利润，可依据《石棉县集能新材料有
限公司章程》的规定按照本次增资前的股东持股比例向股东进行分配。第六条 税费
6.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次增资相关的一切费用应由导
致该费用发生的一方负担。
6.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税
费。
第七条 协议的生效
7.1 各方确认，已履行完毕关于本次增资及签署本协议的内部决策程序，本协议经各
方签署之日起生效。第八条 甲方声明、保证及承诺
8.1 甲方为依法设立并合法存续的有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
8.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法
院出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为
缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
8.3 甲方将依法办理本协议生效及执行所需的一切批准和同意文件。
8.4 甲方承诺，于本协议签署之时，未逾期偿付任何重大到期债务。
8.5 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的
行为。
8.6 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给相关方造成的损失。第九条 乙方声明、保证及承诺
9.1 乙方为依法设立并合法存续的股份有限公司。
9.2 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分
理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、
终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
9.3 乙方签署和履行本协议时，已依法办理本协议生效及执行所需的一切批准和同意
文件，履行完毕其相应内部决策程序，有充分权力签署和履行本协议，在任何方
面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院出的生效判决或裁定、政府机
构发出的命令或其公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何
合约、承诺或其它文件。
9.4 乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的
行为。
9.5 乙方承诺，本协议生效后将积极完成本次认缴增资款的出资，维护标的公司的业
务、经营或财务的稳定。
9.6 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给相关方造成的损失。第十条 丙方声明、保证及承诺
10.1 丙方为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够
独立地承担民事责任。
10.2 丙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法
规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令等；不会违反丙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
10.3 丙方签署并履行本协议是其真实意思表示，丙方在签署本协议之前已认真审阅并
充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
10.4 丙方将依法办理及协助各方获得本协议执行所需的一切批准和同意文件。
10.5 丙方承诺，本协议生效后将积极完成本次认缴增资款的出资，维护标的公司的业
务、经营或财务的稳定。本次增资后，丙方应集中精力、协调多方资源进行扩产项目的建设，确保石墨化扩产项目尽快顺利达产。
10.6 丙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的
行为。
10.7 丙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给相关方造成的损失。第十一条 丁方声明、保证及承诺
11.1 丁方为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够
独立地承担民事责任。
11.2 丁方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法
规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令等；不会违反丁方作为缔
约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
11.3 丁方签署并履行本协议是其真实意思表示，丁方在签署本协议之前已认真审阅并
充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
11.4 丁方将依法办理及协助各方获得本协议执行所需的一切批准和同意文件。
11.5 丁方承诺，本协议生效后将积极完成本次认缴增资款的出资，维护标的公司的业
务、经营或财务的稳定。本次增资后，丁方应集中精力、协调多方资源进行扩产项目的建设，确保石墨化扩产项目尽快顺利达产。
11.6 丁方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的
行为。
11.7 丁方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给相关方造成的损失。第十二条 协议的变更、终止及解除
12.1 各方对协议未尽事项应尽力协商并以补充协议的方式予以确认；如确无法达成一
致导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时
的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，
本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
12.2 于本次增资工商变更登记完成之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止
本协议。第十四条 违约责任
14.1 如本协议经各方签署，非因不可抗力任何一方单方面解除本协议的，均应赔
偿给对方造成的损失。
14.2 如因乙方、丙方、丁方自身原因，导致其未按照本协议约定按期支付本次增资款
项的，则每延迟一日，违约方应按其本次增资金额的0.5‰向标的公司支付违约
金。
14.3 除前述第13.2条规定的情形外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义务、
责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造成损失的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
14.4 非因各方的过错导致本次增资不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
六、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 通过本次对集能新材料进行增资，参与其新增15,000吨/年的负极材料石墨化加工项目建设的融资计划，公司可进一步获得稳定充足的负极材料石墨化加工能力，完善负极材料生产加工制造工艺环节的产业链布局，确保公司负极材料产能的发挥，提高公司在负极材料领域的竞争力和市场份额，提升公司的盈利能力。
2.由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）的供应商，因此，集能新材料与中科星城发生的日常经营性交易为关联交易，对此，公司将确保相关关联业务交易的公允性，严格按照关联交易程序履行审批程序和信息披露义务。
3. 本次增资集能新材料所进行的新增负极材料石墨化加工项目尚需发改、环保等部门审批，存在未获批准的风险。
4. 本次对外投资会减少公司的自有资金，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状况有一定影响。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、2021年年初至本公告披露日与集能新材料各类关联交易情况
公司于2021年2月26日召开的第五届董事会第四次会议审议通过《关于2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，同意中科星城与集能新材料2021年度的日常经营性关联交易金额不超过15,300.00万元。除此之外，2021年1月1日至本公告披露日公司与集能新材料未发生其他关联交易。
八、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次对参股子公司集能新材料进行增资，参与其新增负极材料石墨化加工项目建设的融资计划，旨在抓住新能源锂离子电池行业发展的契机，进一步获得稳定充足的负极材料石墨化加工能力，符合公司业务发展的需要；本次交易的各方根据公平、公正
和公开的原则，在集能新材料截至2020年12月31日经审计财务数据的基础上，考虑各项因素后协商确定的增资价格合理、公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。因此，我们一致同意公司此次向参股子公司集能新材料增资暨关联交易事项，并作为议案提交董事会讨论。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次向参股子公司集能新材料增资暨关联交易的事项已经得到了我们的事前认可，本次关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，我们一致同意公司第五届董事会第五次会议关于本项关联交易作出的决议。
（三）保荐机构发表的核查意见
保荐机构认为：公司对参股公司集能新材料增资的关联交易，符合公司的经营发展需要，有助于公司适应新能源锂离子电池行业市场竞争和快速发展。本次关联交易价格合理、公允，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。保荐机构对公司增资参股公司集能新材料即关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、保荐机构的核查意见；
5、《关于石棉县集能新材料有限公司之增资扩股协议》；
6、《石棉县集能新材料有限公司审计报告》。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会二〇二一年四月二十六日