中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对露天煤业2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞2066号）。公司非公开发行募集配套资金不超过133,000万元。
2019年5月27日，公司向公司控股股东蒙东能源发行股份154,161,602股，该股份2019年6月14日上市。
2019年7月17日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）133,033,418股,每股发行价格7.78元，募集配套资金总额1,034,999,992.04元，扣除支付的承销费用后，实际可使用募集资金净额1,018,920,101.17元于2019年7月30日全部到位，上述资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]24010003号）验证。
2、募集资金2019年度使用及2020年度结余情况
本次募集资金用于收购霍煤鸿骏铝电公司51%股权，募集不足的由露天煤业自筹资金支付本次交易现金对价部分。2019年8月21日，露天煤业利用募集资金1,018,920,101.17元和自有资金向蒙东能源支付现金对价。截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金本金1,018,920,101.17元，募集资金本金全部使用完毕。
截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额186,753.09元（为募集资金专户利息收入）。
二、募集配套资金的管理与存放情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储管理。
2、募集资金三方监管协议情况
公司在中国建设银行股份有限公司通辽分行开设募集资金专项账户。2019年8月20日，公司、中国建设银行股份有限公司通辽分行和独立财务顾问中信建投证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与《深圳证券交易所募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司通 | 15050163665500000930 | 186,753.09 | 利息收入 |
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 辽分行 |
三、2020年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金本金1,018,920,101.17元，募集资金本金全部使用完毕。2020年度除募集资金专用账户的余额产生银行利息外，公司在2020年度不存在使用募集资金的情况。2020年度募集资金使用情况对照表详见附件。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。2020年度不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。2020年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。2020年度不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
不适用。截至2019年8月21日，募集资金已全部使用，不存在节余情况。目前账户内余额系募集资金在专户中产生的银行利息。
6、超募资金使用情况
不适用。2020年度不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
不适用。截至2019年8月21日，募集资金已全部使用。2020年度募集资金产生的银行利息仍存放于募集资金专用账户。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
不适用。
1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使用及存放情况。
2、2020年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：露天煤业 2020年度募集配套资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理相关法规的规定，公司2020年度严格执行了募集资金专户存储制度，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。
| 附件 | ||||||||||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||||||
| 2020年度 | ||||||||||||||||||||
| 编制单位： 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||||||||||
| 募集资金总额（净额） | 101,892.01（注） | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 101,892.01 | |||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||||||
| 支付收购鸿骏铝电公司51%股权款 | 否 | 101,892.01 | 101,892.01 | 0.00 | 101,892.01 | 100.00 | 2019年8月22日 | 98,281.58 | 是 | 否 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 101,892.01 | 101,892.01 | 0.00 | 101,892.01 | 100.00 | 98,281.58 | ||||||||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||||||||
| 公司无超募资 | ||||||||||||||||||||
| 金情况 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 101,892.01 | 101,892.01 | 0.00 | 101,892.01 | 100.00 | 98,281.58 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用。公司重组配资项目2018-2020年三年预计可实现的净利润总数完成，实现三年业绩承诺。具体情况如下： （1）公司发行股份及支付现金购买资产交易中，公司和蒙东能源签署《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于131,216.14万元。业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照协议约定进行补偿。 （2）其中业绩承诺补偿协议2018年预测净利润42,795.51万元，扣除相关诉讼事项后2018年实现净利润27,114.88万元，鉴于终端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响，霍煤鸿骏2018年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异，具体详见2019年4月23日巨潮资讯网《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明和致歉公告》（2019032号）。 （3）业绩承诺补偿协议2019年预测净利润44,476.09万元，扣除非经常性损益后2019年实现净利润48,180.18万元，公司基于重大资产重组的2019年度盈利预测利润数与公司2019年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，实现2019年度的预测净利润。具体详见2020年4月24日巨潮资讯网《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权项目盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]022500号）。 （4）业绩承诺补偿协议2020年预测净利润43,944.54万元，扣除非经常性损益后2020年实现净利润98,281.58万元，实现2020年度的预测净利润。 （5）霍煤鸿骏2018 年、2019 年、2020年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司 | |||||||||
| 的净利润为164,812.28万元，高于业绩承诺净利润数 131,216.14 万元，完成率为125.60%，业绩承诺已实现。具体详见2021年4月28日巨潮资讯网中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权项目盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2021）0202336号）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。截至2019年8月21日，募集资金已全部使用，不存在节余情况。目前账户内余额系募集资金在专户中产生的银行利息。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用。截至2019年8月21日，募集资金已全部使用。2020 年度募集资金产生的银行利息仍存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使用及存放情况。 2、2020 年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
| 注：募集资金总额为103,500.00万元，扣除发行费用（包括中介费、承销费等）1,607.99万元，募集资金可使用净额101,892.01万元。 | |