附件1 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 公司章程修订对照表 现有《公司章程》条文 | 现有《公司章程》条文 | 修订后条文 | | 第二条 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字〔2001〕60号文件《关于设立内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的批复》批准以发起设立方式设立，在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：1500001000281 。 | 第二条 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字〔2001〕60号文件《关于设立内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的批复》批准以发起设立方式设立，在通辽市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：911505007332663405。 | | 第五条 公司住所：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） | 第五条 公司住所：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） | | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师。 | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。 | | 第十四条 公司的经营宗旨：以一流的产品、一流的质量、一流的服务挑战市场，服务社会，把公司建成行业领先、世界知名的大型企业。 | 第十四条 公司的经营宗旨：诚信为本，效益为先，全员为要。 | | 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测量，煤炭经营；道路普通货物运输；矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材,化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；水资源再利用；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分布式光伏发电；风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理。煤矿工程建设咨询；招投标代理；工程质量检测。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 | 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测量，煤炭经营；道路普通货物运输；矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材,化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；水资源再利用；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分布式光伏发电；风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理。煤矿工程建设咨询；招投标代理；工程质量检测；热力购销（冷水、热水、蒸汽）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 | | 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股；公司根据经营和发展的需要，可以依法设置其他种类的股份。 | 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股；公司根据经营和发展的需要，可以依法设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | | 第二十条 公司于2001年12 月18日发起设立。发起设立时经核准设普通股，总数为23,000万股，全部由发起人认购,持股情况如下： （一）…… （二）中国信达资产管理公司以债权，出资方式债转股，持股2,618.5万股，占总股本的11.385%。 （三）吉林省纽森特实业有限公司以现 | 第二十条 公司于2001年12 月18日发起设立。发起设立时经核准设普通股，总数为23,000万股，全部由发起人认购,持股情况如下： （一）…… （二）中国信达资产管理公司，出资方式债转股，持股2,618.5万股，占总股本的11.385%。 （三）吉林省纽森特实业有限公司，出资方式货币，持股981.937万股，占总股本的4.269%。 |
| 现有《公司章程》条文 | 修订后条文 | | 金，出资方式货币，持股981.937万股，占总股本的4.269%。 | | | 第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在公司向深交所申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，在公司向深交所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在公司向深交所申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: …… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: …… 股东大会采用网络投票时,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9：15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 …… | | 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定公开征集股东权利的，征集人 |
| 现有《公司章程》条文 | 修订后条文 | | 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当在二个月内完成补选。 | | 第一百一十二条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十二条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | | 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的人数或比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： 如因（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 出现上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | | 第一百一十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第一百一十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 |
| 现有《公司章程》条文 | 修订后条文 | | 第一百二十四条 董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并由董事兼任各专门委员会的负责人，其成员全部由董事担任。其中审计、提名、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事兼任。审计委员会负责人应由具有会计专业资格的独立董事兼任。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并由董事兼任各专门委员会的召集人，其成员全部由董事组成。其中审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人由独立董事兼任。审计委员会召集人应当为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | | 第一百二十八条 董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对上述事项执行审查和决策程序时，除遵守本章程外还需按国家法律法规及公司相关制度规定从严执行。 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议；进行证券投资，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 | 第一百二十八条 董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对上述事项执行审查和决策程序时，除遵守本章程外还需按国家法律法规及公司相关制度规定从严执行。 公司从事证券投资与衍生品交易的，适用如下规定，但下列情形除外： （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 | | 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三至五人，其人选由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数 | 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三至七人，其人选由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 现有《公司章程》条文 | 修订后条文 | | 的二分之一。 | | | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，总经理列席董事会会议，行使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和技术负责人； ……。 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，总经理列席董事会会议，行使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ……。 | | 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | 第一百五十六条 监事辞职应当提交辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表兼职辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 出现前述情形的，公司应当在二个月内完成补选。 监事任期届满未及时改选, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | | 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；以传真方式送出的，自被送达人接收到日期视为送达日期；以电子邮件方式送出的，发出电子邮件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真方式送出的，自被送达人接收到日期视为送达日期；以电子邮件方式送出的，发出电子邮件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | | 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在内蒙古工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在通辽市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
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