内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事意见
为保护内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司2020年度相关事项，在审阅相关资料和沟通后，发表独立意见如下：
一、关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
公司在拟订利润分配方案时既兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我们同意公司以2020年12月31日总股本1,921,573,493股为基数，向公司全体股东每10股派4元人民币现金（含税），共计派发现金768,629,397.20元。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司2021年度部分日常关联交易预计情况的独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年度关联交易预计情况的议案》。本次关联交易事项包括销售商品、购买商品、接受劳务、提供劳务、租赁土地及房屋、承租设备、承租土地及房屋、收取委托管理费等。我们认为上述的关联交易事项确系公司生产经营事项，审议的各类关联交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。
经核查，公司2020年度预计的前述相关日常关联交易额度为考虑市场价格波动和交易需求量等因素按照可能发生业务的金额预计，实际发生额是按照实际交易金额确定，导致实际发生额与预计金额存在差异。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
三、关于办理国内保理业务的独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于办理国内保理业务的议案》。
经核查，认为（1）公司办理的国内保理业务（包括有追索权和无追索权两种模式）的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营。对于无追索权保理业务，银行或保理公司未在约定期限收到或足额收到应收账款，无权向公司追索未偿融资款及利息。公司对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，银行或保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等，公司应做好风险防范工作。（2）保理合同以银行固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。保理融资利息按照购货方与银行或保理公司协商确定。不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。综上，我们一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的独立意见公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》。经核查，我们认为公司办理保理业务有利于及时收回销售货款，压降应收账款余额。公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向公司及所属单位追索。保理合同以国核保理公司固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。保理融资利息参照一年期贷款市场报价利率（LPR），并经双方协商确定。不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》。经核查，认为公司办理供应链金融业务关联交易有利于拓宽融资渠道，盘活存量资产，打通上下游企业融资瓶颈，降低供应链条融资成本。该交易融资期限和融资利息明确。融资利息实际执行利率参
照同期限银行承兑汇票贴现利率，并由利息承担方与云链科技公司协商确定，其中：上下游企业有融资需求时利息由其承担，公司在补充流动资金时由公司承担，融资利息在融资变现时一次性支付。该交易不存在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的独立意见
1.公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。经过我们对该事项的事前核实，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
2.财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
3.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
4.立信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于国家电投集团财务有限公司2020年12月31日风险评估专项审核报告》( 信会师报字[2021]第ZG23749号)，认为根据对风险管理的了解和评价，立信会计师事务所未发现财务公司截至2020年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
5.依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字（2021）0202337号），经审核，《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2020年度在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已
在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的有关要求编制。
6.公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷款的独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷款的议案》。经过我们对该事项的事前核实，委托人露天煤业公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司和关联方委托人内蒙古大板发电有限责任公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过60亿元（上限）委托贷款，用于补充霍煤鸿骏铝电公司资金缺口。借款年利率最高不超过4.5%，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
经核查，该事项符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事对该事项实施了回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案还需提交股东大会审议。
八、关于募集资金2020年度存放与使用的独立意见
经审核，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞2066号）。公司非公开发行募集配套资金不超过133,000万元。2019年5月27日，公司向公司控股股东蒙东能源发行股份154,161,602股，该股份2019年6月14日上市。2019年7月17日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）133,033,418股,每股发行价格7.78元，募集配套资金总额1,034,999,992.04元，扣除支付的承销费用后，实际可使用募集资金净额
1,018,920,101.17元于2019年7月30日全部到位，上述资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]24010003号）验证。截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金本金1,018,920,101.17元，募集资金本金全部使用完毕。截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额186,753.09元（为募集资金专户利息收入）。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2021）0202335号）认为：露天煤业公司截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了露天煤业公司截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该事项。
九、关于补选第六届董事会董事的独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于补选公司第六届董事会董事的议案》。经过我们对该事项的核实:
根据《公司章程》规定，董事会由十二名董事组成，目前公司董事会成员十一名，应补选一名。董事会对由董事会提名委员会提名的董事候选人进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序执行。董事会候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定，候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任各自职责要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2020年度，公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司股东大会及董事会相关决议执行，审议程序符合《公司章程》，未发现有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。自2009年起公司控股股东单位中层及以上人员和公司高管人员兼任公司董事或监事的，不再发放董事或监事津贴，此项调整符合国家相关政策，执行情况良好。综上，我们认为公司2020度能严格按照董事、高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联事项实施了回避表决。综上，我们同意该议案。
十一、关于《公司2020年度内控制度自我评价报告》的独立意见
公司审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》及年度内部控制评价报告等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《公司2020年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）公司全体独立董事对公司内部控制进行了认真的核查和分析，认为：
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
（二）审计委员会拟将此报告提交公司第六届董事会第九次会议和公司第六届监事会第八次会议审议，审议程序上符合相关规定。
同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（此页无正文，为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事意见签字页）
独立董事签字：陈海平 王结义 夏鹏 程贤权
2021年4月26日