关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏
铝电有限责任公司51%股权项目盈利预测实现情况的专项审核报告
众环专字（2021）0202336号
目 录
| 起始页码 | |
| 专项审核报告 | |
| 专项说明 | |
| 关于盈利预测实现情况的专项说明 | 1 |
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2020年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2020年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]60号文批准成立，社会统一信用代码为911505007332663405，本公司注册地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）。
2007 年3 月28 日中国证监会以证监发行字（2007）61 号文件批准公司公开发行普通股A 股7800 万股，公司股票于2007 年4 月18日正式在深圳证券交易所挂牌上市。
2014 年中国证监会以（证监许可[2014]1045号文）文件核准公司非公开发行普通股A股，公司非公开发行普通股A 股307,692,307股，本公司注册资本增加30,769.23万元，变更后认缴的注册资本为人民币163,437.85万元。
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】 2066号），2019年5月27日，公司向公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行154,161,602股股份，本公司注册资本增加15,416.16万元，变更后认缴的注册资本为人民币178,854.01万元；2019年8月6日，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股133,033,418股募集配套资金，本公司注册资本增加13,303.3418万元，变更后认缴的注册资本为人民币192,157.35万元。
本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事煤炭系列产品的研制、生产和销售；火力发电；新能源发电；热力产品销售；电解铝产品的生产与销售；废弃物综合利用及经营；设施租赁；招投标代理等。主要产品是煤炭、电解铝以及电力产品，所生产的产品分别向内蒙古、吉林、辽宁、华北、华东地区输送。本年新增子公司主要从事生产销售铝锭及变型铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品，铝产品深加工，售电、供热及水资源再利用，境外子公司主要负责对巴基斯坦项目的投资业务。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、 重大资产重组方案简介
本公司向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51.00%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元，本次交易完成后，本公司将持有内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）51.00%的股权。本次交易标的资产经北京国友大正资产评估有限公司评估并出具的大正评报字（2018）第026A号资产评估报告，以2018年2月28日为评估基准日，资产评估值为530,424.02万元，最终确定霍煤鸿骏51.00%股权的作价270,516.25万元。本次交易本公司向蒙东能源支付股份对价139,516.25万元，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金并支付现金对价131,000.00万元，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，审议通过了《关于转让霍煤鸿骏公司51.00%的股权至露天煤业的议案》。
2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于转让霍煤鸿骏公司51.00%股权至露天煤业的议案》。
2018年6月15日，本公司召开了2018年第五次临时董事会会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2018年6月22日，本公司召开了2018年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于〈内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
2018年7月11日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]384号），原则同意本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018年7月13日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2018年12月13日，本次交易获得中国证监会的核准。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2019年5月17日完成标的资产霍煤鸿骏51.00%股权过户手续及相关工商变更登记，霍煤鸿骏成为公司的控股子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2019年5月27日公司向蒙东能源发行的154,161,602股股份在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续，于2019年6月14日上市。本次发行股份完成后，公司的总股本由1,634,378,473股增加至1,788,540,075股。
2019年8月6日非公开发行新股数量 133,033,418 股，在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续，本次发行股份完成后，公司总股本由1,788,540,075股增加至1,921,573,493股。非公开发行的133,033,418 股股份已于2019年8月21日上市。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）公开市场假设；
（2） 资产原地续用；
（3） 产权主体变动假设；
（4） 企业持续经营；
（5） 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（6） 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（7） 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
（8） 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
（9） 假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
（10） 企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
（11） 企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
（12） 发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（13） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致；
（14） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（15） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对本公司生产经营活动重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于2018年12月19日公告了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，报告书中，根据本公司与蒙东能源签订的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总额（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。
另外，北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2018）第026A号资产评估报告以资产基础法的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产2018年度、2019年度、2020年度实现的预测净利润额分别为42,795.51万元、44,476.09万元、43,944.54万元。
业绩补偿于业绩补偿期结束后统一实施，若在承诺期期末，霍煤鸿骏累计实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向本公司现金支付补偿。补偿金额按照如下计算：
补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51.00%
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对本公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
3、2018年、2019年、2020年度盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
| 年度 | 实际净利润 | 预测净利润 | 完成率 |
| 2018年 | 18,350.52 | 131,216.14 | 125.60% |
| 2019年 | 48,180.18 | ||
| 2020年 | 98,281.58 | ||
| 合计 | 164,812.28 | 131,216.14 | 125.60% |