证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021024
关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）于2021年4月26日召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）公司及所属单位拟与北京融和云链科技有限公司（简称“云链科技公司”）签署《融和云链平台应收账款转让融资协议》，在云链科技公司办理供应链金融账单融资变现业务，预计2021年内累计融资金额不超过5亿元。
（二）公司与云链科技公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电投集团控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。本次交易构成关联交易。
（三）公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈建国、陈来红先生履行了回避
表决义务。与会的8名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.企业名称：北京融和云链科技有限公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册地：北京市通州区贡院街1号院1号楼206-04室
4.主要办公地点：北京市西城区金融大街28号院3号楼
5.法定代表人：杨竹策
6.注册资本：人民币5000.00万元整
7.税务登记证号码：91110112MA01PXF34X
8.主营业务：软件、信息、计算机、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广服务；企业供应链管理和供应链信息咨询服务；零售水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯器材；网上经营（仅限网上零售）、零售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、服装、鞋帽、日用品；数据处理；科技中介服务；货物进
出口；技术进出口；投资管理；投资顾问；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
9.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司。
10.最近一年及一期主要经营情况(未经审计)：最近一年及一期主要经营情况：2020年末资产总额20.88亿元，负债20.36亿元，所有者权益0.52亿元，营业收入1078万元，利润总额270.8万元，净利润202.8万元；2021年3月末资产总额20.86亿元，负债20.34亿元，所有者权益0.52亿元，利润总额8万元，净利润6万元。
11.北京融和云链科技有限公司不是失信被执行人。
（二）关联关系
1.公司与云链科技公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电投集团控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。
2.履约能力分析。根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）公司及所属单位拟在云链科技公司办理供应链金融账单融资变现业务，预计2021年内累计融资金额不超过5亿元。
（二）融资期限：每笔业务融资期限不超过1年。
（三）融资利息：实际执行利率参照同期限银行承兑汇票贴现利率，并由利息承担方与云链科技公司协商确定，其中：上下游企业有融资需求时利息由其承担，本公司在补充流动资金时由本公司承担，融资利息在融资变现时一次性支付。
（四）公司拟与关联方预计日常关联交易情况如下：
四、关联交易协议签署情况。
目前该协议尚未签订。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
为拓宽融资渠道，盘活存量资产，打通上下游企业融资瓶颈，降低供应链条融资成本。不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事意见
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年预计交易金额（不含税） | 截至2021年3月31日已发生金额 | 2020年发生金额 | 2020年发生金额占同类业务比例（％） |
| 接受劳务 | 北京融和云链科技有限公司 | 供应链金融业务 | 5亿元 | 0亿元 | 0亿元 | 0 |
| 合计 | —— | —— | 5亿元 | 0亿元 | 0亿元 | 0 |
（一）关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的事前认可独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》。经过我们对该议案的事前核实，认为公司拟办理此业务有利于拓宽融资渠道，盘活存量资产，打通上下游企业融资瓶颈，降低供应链条融资成本。上述交易确系公司生产经营所需，不存在损害公司以及中小股东利益情形。同时，关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的事项还需提交股东大会审议。综上，我们同意前述议案并同意将其提交公司董事会审议。
(二）关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》。经核查，认为公司办理供应链金融业务关联交易有利于拓宽融资渠道，盘活存量资产，打通上下游企业融资瓶颈，降低供应链条融资成本。该交易融资期限和融资利息明确。融资利息实际执行利率参照同期限银行承兑汇票贴现利率，并由利息承担方与云链科技公司协商确定，其中：上下游企业有融资需求时利息由其承担，公司在补充流动资金时由公司承担，融资利息在融资变现时一次性支付。该交易不存在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）第六届董事会第九次会议决议公告、第六届监事会第八次会议决议公告。
（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021年4月26日