中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）此次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的要求，中信建投证券就露天煤业重大资产重组业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺情况
2018年10月18日，公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》，依据协议约定，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（二）业绩承诺补偿安排
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润
总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照约定进行补偿。若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。
二、业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]24010005号），2018年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,350.52万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权项目盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]022500号），2019年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为48,180.18万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权项目盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2021）0202336号），2020年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为98,281.58万元。霍煤鸿骏2018年度、2019 年度、2020年度的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 实现净利润 | 承诺净利润 | 完成率 |
| 2018年度 | 18,350.52 | 131,216.14 | 125.60% |
| 2019年度 | 48,180.18 | ||
| 2020年度 | 98,281.58 | ||
| 合计 | 164,812.28 | 131,216.14 | 125.60% |
霍煤鸿骏2018 年、2019 年、2020年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为164,812.28万元，高于业绩承诺净利润数 131,216.14 万元，完成率为
125.60%，业绩承诺已实现。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：霍煤鸿骏2018 年、2019 年、2020年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为164,812.28万元，高于业绩承诺净利润数 131,216.14 万元，完成率为125.60%，业绩承诺已实现。
（以下无正文）