中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于五矿资本股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）担任五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）2020年非公开发行优先股持续督导的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对五矿资本2021年度日常关联交易预计额度事项进行了专项核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
五矿资本于2021年4月27日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪回避了表决，表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）均将回避该议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，发表了同意提交公司董事会审议的事前认可意见，并在董事会中发表独立意见：“经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议表决。”
公司于2021年4月27日召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。监事会认为：“公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序
和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。”
（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 2020年预计金额 | 2020年实际发生 | 说明 | |
| 关联方资金融通 | 融入资金余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 2,450,000.00 | 706,400.00 | 注1 |
| 融出资金余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 120,000.00 | 注2 | ||
| 向关联方支付利息 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 58,000.00 | 10,083.49 | 注1 | |
| 存出资金余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 4,663,000.00 | 1,625,926.67 | 注3 | |
| 从关联方收取的利息 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 20,000.00 | 8,987.54 | 注3 | |
| 关联租赁 | 经营租赁收入 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 1,000.00 | ||
| 经营租赁支出 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 13,000.00 | 9,010.18 | ||
| 融资租赁资产余额 | 中国五矿及其下属单位 | 360,000.00 | 53,262.88 | 注4 | |
| 融资租赁收入和手续费收入 | 中国五矿及其下属单位 | 24,000.00 | 3,258.72 | 注4 | |
| 关联信托 | 财务咨询收入 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 1,200.00 | ||
| 信托受益权受让余额 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 360,000.00 | 68,415.00 | 注5 | |
| 信托受益权转让余额 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 360,000.00 | 328,990.00 | 注5 | |
| 关联证券业务 | 投资银行业务财务顾问、承销收入 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 3,600.00 | ||
| 证券经纪业务收入 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 1,000.00 | 17.77 | ||
| 基金分仓业务收入 | 安信基金 | 700.00 | 125.01 | ||
| 关联采购、销售业务 | 采购商品、接受劳务 | 中国五矿及其下属单位及工银安盛 | 40,000.00 | 3,460.02 | 注6 |
| 销售商品、提供劳务 | 中国五矿及其下属单位 | 30,000.00 | 3,656.69 | 注6 | |
| 关联期货业务 | 期货账户资金余额 | 中国五矿及其下属单位 | 240,000.00 | 100,018.37 | 注7 |
| 期货交易手续费收入 | 中国五矿及其下属单位 | 2,000.00 | 637.12 | ||
| 关联资产管理业务 | 认购金融产品余额、资产管理余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 546,000.00 | 141,766.69 | 注8 |
| 投资收益 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 9,000.00 | 1,981.38 | ||
| 资产证券化/资产支持票据规模 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 2,000,000.00 | 915,200.00 | 注9 | |
| 受托资产管理业务收入 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 8,000.00 | 4,794.04 | ||
| 合计 | 11,309,500.00 | 3,985,991.57 |
注1：主要是公司根据资金市场环境，融资策略略有调整，导致关联方融入资金余额有所减少，利息支出对应减少。
注2：主要是公司根据资本市场环境，投资策略有调整，导致当期未向关联方融出资金。
注3：主要是公司货币资金规模低于预计，导致存放于关联方五矿财务、绵商行的资金余额相应减少，利息收入对应减少。
注4：主要是公司与关联方开展的融资租赁业务低于预计，导致融资租赁融出资金余额以及融资租赁收入相应减少。
注5：主要是公司与关联方开展的信托收益权转让及受让规模低于预期，导致信托受益权转让及受让余额相应减少。
注6：主要是公司与关联方开展的采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务活动低于预计，导致相关费用、收入相应减少。
注7：主要是期货市场变化，关联方开展期货业务规模低于预期，导致账户资金余额相应减少。
注8：主要是由于金融市场变化，公司向关联方认购的金融产品低于预期。
注9：主要是由于金融市场以及资金市场环境变化，关联方开展资产证券化/资产支持票据业务低于预期。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 2021年预计金额 | |
| 关联方资金融通 | 融入资金余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 3,500,000.00 |
| 融出资金余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 900,000.00 | |
| 向关联方支付利息 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 119,000.00 | |
| 存出资金余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 2,420,000.00 | |
| 从关联方收取的利息 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 33,000.00 | |
| 关联租赁 | 经营租赁收入 | 中国五矿及其下属单位 | 2,000.00 |
| 经营租赁支出 | 中国五矿及其下属单位 | 14,000.00 | |
| 融资租赁资产余额 | 中国五矿及其下属单位 | 350,000.00 | |
| 融资租赁收入 | 中国五矿及其下属单位 | 15,000.00 | |
| 关联信托 | 财务咨询收入 | 中国五矿及其下属单位 | 3,000.00 |
| 信托受益权受让余额 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金、工银安盛 | 600,000.00 | |
| 信托受益权转让余额 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金、工银安盛 | 600,000.00 | |
| 关联证券业务 | 投资银行业务财务顾问、承销收入 | 中国五矿及其下属单位 | 8,000.00 |
| 证券经纪业务收入 | 中国五矿及其下属单位 | 1,000.00 | |
| 基金分仓业务收入 | 安信基金 | 500.00 | |
| 关联采购、销售业务 | 采购商品、接受劳务 | 中国五矿及其下属单位及工银安盛 | 9,000.00 |
| 销售商品、提供劳务 | 中国五矿及其下属单位 | 6,000.00 | |
| 关联期货业务 | 期货账户资金余额 | 中国五矿及其下属单位 | 200,000.00 |
| 期货交易手续费收入 | 中国五矿及其下属单位 | 1,500.00 | |
| 关联资产管理业务 | 认购金融产品余额、资产管理余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 505,000.00 |
| 投资收益 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 20,500.00 | |
| 受托资产管理业务收入 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 34,400.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国五矿及其下属单位
1、中国五矿集团有限公司基本情况
企业名称：中国五矿集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号法定代表人：唐复平成立日期：1982年12月9日统一社会信用代码：9111000010000093XR经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投
资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：1,020,000万元
2、关联关系
中国五矿为公司实际控制人，截至本核查意见出具日，中国五矿通过下属成员单位持有公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
中国五矿下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的实际控制人同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（二）绵阳市商业银行股份有限公司
1、绵阳商业银行基本情况
企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号
法定代表人：何苗
成立日期：2000年9月25日
统一社会信用代码：91510000708925914M
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 10,632,800.89 | 12,607,800.26 |
| 净资产 | 601,052.75 | 844,770.08 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 261,738.97 | 313,795.44 |
| 净利润 | 66,619.59 | 59,395.36 |
3、关联关系
公司副总经理王晓东先生担任绵商行董事，绵商行符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。
（三）安信基金管理有限责任公司
1、安信基金基本情况
企业名称：安信基金管理有限责任公司
英文名称：Essence Fund Management Co., Ltd.
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘入领
统一社会信用代码：9144030058674847XF
经营范围：许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：50,625万元注册地及办公住所：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 90,456.90 | 106,467.21 |
| 净资产 | 57,470.41 | 64,978.51 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 39,898.69 | 61,800.64 |
| 净利润 | 4,555.52 | 7,508.09 |
3、关联关系
公司副总经理王晓东先生担任安信基金董事；公司原董事长任珠峰先生担任安信基金董事，任珠峰先生因工作变动原因于2021年3月26日辞去公司第八届董事会董事长职务。安信基金符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款、10.1.6第（二）款规定，为公司的关联法人。
（四）工银安盛人寿保险有限公司
1、工银安盛基本情况
企业名称：工银安盛人寿保险有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：马健
统一社会信用代码：91310000607406373J
经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册资本：1,250,500万元
注册地及办公住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路166号5层E单元、18层和19层
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 16,077,551.62 | 21,088,436.17 |
| 净资产 | 1,563,146.56 | 2,002,297.37 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,015,810.44 | 5,724,916.84 |
| 净利润 | 98,349.90 | 125,578.58 |
3、关联关系
公司原董事长任珠峰先生担任工银安盛副董事长，任珠峰先生因工作变动原因于2021年3月26日辞去公司第八届董事会董事长职务。工银安盛符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款、10.1.6第（二）款规定，为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司2021年度日常关联交易的具体内容
1、关联方资金融通
公司及下属子公司通过贷款、公司债、承兑汇票、收益凭证、拆借、短融券、融资融券业务等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。
公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。
2、融资租赁
融资租赁关联交易为外贸租赁向中国五矿及其下属单位提供融资租赁服务所产生的关联交易。
3、经营租赁
经营租赁关联交易为公司及下属子公司为了日常经营及办公需要租赁关联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联方提供物业租赁服务所产生的关联交易。
4、信托业务
信托业务关联交易为公司下属子公司五矿信托与关联方在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方持有的信托受益权。
5、证券业务
证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券为关联方提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关联交易。
基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相关费用等形成的关联交易。
6、采购与销售业务
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务并支付相关费用形成的关联交易。
销售商品、提供劳务关联交易主要是公司及下属子公司向中国五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。
7、期货业务
公司控股子公司五矿经易期货与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。
8、资产管理业务
认购金融产品余额、资产管理余额及收取投资收益：指公司及其下属子公司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；
受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿经易期货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司发行的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。
（二）关联交易的定价原则
1、资金融通业务
（1）融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
2、租赁业务
（1）经营租赁：公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
（2）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸租赁与中国五矿及下属单位协商确定。
3、信托业务
五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。
4、证券业务
五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。
5、采购与销售业务
公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易价格。
6、期货业务
五矿经易期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿经易期货参考市场价格与被服务对象协商确定。
7、资产管理业务
公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公司参考市场价格与被服务对象协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
五、保荐机构的核查工作及核查意见
联席保荐机构通过查阅公司关联交易相关信息文件、相关董事会决议、独立董事意见及相关规章制度，对五矿资本 2021 年日常关联交易预计额度情况的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，联席保荐机构认为：五矿资本预计的 2021 年日常关联交易符合公司经营活动的需要。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议审议通过并提交股东大会审议，公司独立董事同意上述关联交易并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，相关表决程序合法合规；上述关联交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。联席保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 曲雯婷 | 吕 超 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为五矿证券有限公司关于《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 乔 端 | 施 伟 | ||
五矿证券有限公司
年 月 日