五矿资本股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第八届董事会第十一次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验，现将有关情况进行专项说明并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》如实反映了公司控股股东及其关联方占用资金情况。
2、对外担保情况
(1)截至2020年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
(2)截至2020年12月31日，公司对外担保总额合计为0元，对外担保余额为0元；
(3)公司对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
二、关于《公司2020年度利润分配预案》的独立意见
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2020年度母公司实现的净利润1,357,856,993.37元，减去提取法定盈余公积金135,785,699.34元，加上母公司期初未分配利润21,180,537.16元,减去报告期内分配的利润355,347,173.90元。鉴于公司目前盈利情况稳定，为积极履行上市公司现金分
红责任，保持长期稳定回报普通股股东，在保证公司正常经营和全面落实既定的发展战略的前提下，公司2020年年度利润分配预案为：以公司现有股本4,498,065,459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.04元（含税），共计派发现金股利46,779.89万元,不送红股，不以资本公积金转增股本，具体派发现金金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准。
我们认为公司拟定的2020年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
三、《关于2020年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》的独立意见
本次计提相关资产、信用减值准备及核销相关资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提和核销后，公司的财务报表更加能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提相关资产、信用减值准备及核销相关资产。
四、《关于变更会计政策的议案》的独立意见
公司根据财政部于2018年发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）要求，于2021年1月1日起执行新租赁准则，并自2021年第一季度财务报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述前期可比数。本次会计政策变更是公司根据监管政策及谨慎性原则进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，变更事项审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
五、《关于五矿信托计提2020年度预计负债的议案》的独立意见
本次计提预计负债准备符合《企业会计准则》和监管政策的规定，并履行了
相应的决策程序。计提后，公司的财务报表更加能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于增强公司抗风险能力，并体现会计谨慎性原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提预计负债。
六、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》的独立意见本次对《五矿资本股份有限公司担保管理办法》、《五矿资本股份有限公司合规管理办法（试行）》、《五矿资本股份有限公司内部控制管理办法》、《五矿资本股份有限公司全面风险管理规定》、《五矿资本股份有限公司投资决策与管理规定》、《五矿资本股份有限公司信息化预算管理办法》共六项内部管理制度的修订是公司根据监管要求和管理实践进行的合理变更，符合监管及公司相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次六项内部管理制度修订。
七、关于《公司2020年度内部控制评价报告》的独立意见报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2020年度内部控制评价报告事项。
八、《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》的独立意见经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议表决。
九、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见经审查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过100亿元（含100亿元）人民币范围
内批准购买金融机构发行的理财产品。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议表决。
十、关于《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见经审查，《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、客观反映了公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况。公司2020年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定，不存在违反募集资金使用和管理相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项。
十一、《关于预计2021年对外担保额度的议案》的独立意见
公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司的全资子公司五矿资本控股有限公司向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）提供额度预计不超过4亿元的外部银行借款担保，有利于满足五矿产业金融业务发展和优化债务结构的需要。担保没有超出公司所能承受的风险范围，提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。
十二、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》的独立意见
公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于降低董监高履职风险，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利和履行职责，有助于完善公司风险管理体系，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险事项，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议表决。
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