证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2021-015
五矿资本股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2021年4月16日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2021年4月27日下午3:00在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦四楼第七会议室以现场方式召开。会议应到董事８人，实到董事８人；公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事会召集，经半数以上董事推举，董事赵立功先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》；
批准《公司2020年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》；
同意《公司2020年度董事会工作报告》。
本议案还须提交公司2020年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；
同意《公司2020年度财务决算报告》。本议案还须提交公司2020年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本年母公司实现的净利润1,357,856,993.37元，减去提取法定盈余公积金135,785,699.34元，加上母公司期初未分配利润21,180,537.16元,减去报告期内分配的利润355,347,173.90元，本年度母公司可供分配利润为887,904,657.29元。
鉴于公司目前盈利情况稳定，为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报普通股股东，在保证公司正常经营和全面落实既定的发展战略的前提下，公司2020年年度利润分配预案为：以公司现有股本4,498,065,459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.04元（含税），共计派发现金股利46,779.89万元, 不送红股，不以资本公积金转增股本，具体派发现金金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准。
具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（临2021-017）。
本议案还须提交公司2020年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、听取审议《公司2020年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年度独立董事述职报告》。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、听取审议《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》；
具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《公司2020年度社会责任报告》；
同意《公司2020年度社会责任报告》。
具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年度社会责任报告》。
本议案还须提交公司2020年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备、信用减值准
备及核销相关资产的议案》；
同意公司在2020年度计提资产减值准备和信用减值准备共计105,364.84万元，核销其他应收款和长期应收款57,021.58万元。具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司2020年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的公告》（临2021-018）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于变更会计政策的议案》；
同意公司做出如下会计政策变更，根据财政部于2018年发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）要求，于2021年1月1日起执行新租赁准则，并自2021年第一季度财务报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述前期可比数。
具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2021-019）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于五矿信托计提2020年度预计负债的议案》；
同意公司控股子公司五矿国际信托有限公司在2020年度计提信
托业务准备金即预计负债41,915.29万元。
具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿信托计提预计负债的公告》（临2021-020）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
批准《公司2020年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年度内部控制评价报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《公司2020年度内部控制审计报告》；
批准《公司2020年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年度内部控制审计报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《公司2020年募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
批准《公司2020年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2021-021）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《公司2020年年度报告》及摘要；
同意《公司2020年年度报告》其摘要。
具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年年度报告》及摘要。
本议案还须提交公司2020年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》；
同意公司根据监管要求和管理实践，对《五矿资本股份有限公司担保管理办法》、《五矿资本股份有限公司合规管理办法（试行）》、《五矿资本股份有限公司内部控制管理办法》、《五矿资本股份有限公司全面风险管理规定》、《五矿资本股份有限公司投资决策与管理规定》、《五矿资本股份有限公司信息化预算管理办法》、《五矿资本股份有限公司信息化预算管理办法》共七项内部管理制度进行修订。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》；
同意公司2021年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。本次事项构成关联交易，关联董事莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（临2021-022）。本议案还须提交公司2020年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》
同意公司及子公司利用在投资等待期内临时闲置资金，在单日最高余额不超过100亿元（含100亿元）人民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品。提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步授权公司经理层办理上述具体事宜。
具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的公告》（临2021-023）。
本议案还须提交公司2020年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《公司2021年度财务预算报告》；
批准《公司2021年度财务预算报告》。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议《关于子公司发行公司债券、金融债券的议案》；同意公司控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）在证券交易所面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“公司债券”），公司控股子公司中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）在银行间市场面向合格投资者公开发行金融债券（以下简称“金融债券”，与公司债券合称“债务融资工具”）。提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步授权本次债务融资工具的发行主体五矿证券及外贸租赁经营层全权负责办理与本次注册、发行债务融资工具有关的一切事宜。具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于子公司发行公司债券、金融债券的公告》（临2021-024）。本议案还须提交公司2020年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十、审议通过《公司2021年第一季度报告》及正文；
批准《公司2021年第一季度报告》及正文。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年第一季度报告》及正文。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十一、审议通过《关于预计全资子公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；
同意2021年度公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）向各合作银行申请不超过400亿元的综合授信额度，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。并同意授权五矿资本控股法定代表人代表五矿资本控股办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计全资子公司2021年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2021-025）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十二、审议通过《关于预计2021年对外担保额度的议案》；
同意2021年公司的全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）提供额度预计不超过4亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通
过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2021年对外担保额度的公告》（临2021-026）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十三、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。提请股东大会在方案内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜，以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（临2021-027）。
本议案还须提交公司2020年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十四、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2021年5月19日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会。
具体内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-028）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
股东大会还将听取议案五之情况汇报。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会二〇二一年四月二十八日