证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2021-018
吴通控股集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届监事会第十一次会议的会议通知于2021年4月16日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于2021年4月26日下午13:30时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。公司本次监事会会议由监事会主席沈玉良先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。公司本次监事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2020年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2020年年度报告全文》和《公司2020年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
2020年度，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规的要求，坚持诚信原则，认真履行监督职责，及时
了解和掌握公司经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行了严格监督，维护了公司及全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极推动作用。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2020年度监事会工作报告》。本项议案需要提交公司2020年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
2020年度，公司实现营业收入376,535.57万元，比上年度同期增长6.35%；实现归属于上市公司股东的净利润-56,487.37万元。
经审议，监事会认为：《公司2020年度财务决算报告》客观、真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2020年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年年初未分配利润为-850,362,409.59元，母公司2020年度实现的净利润为-325,707,324.37元。截至2020年12月31日，母公司可供分配的利润为-1,176,069,733.96元。《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
监事会认为：鉴于公司2020年末可供分配利润的实际情况，同意公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康
发展。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于2020年度不进行利润分配的专项说明公告》。
本项议案需要提交公司2020年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于2020年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》监事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2020年度计提各项信用减值损失及资产减值准备共计61,325.40万元。监事会认为：
本次计提相关信用减值损失及资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提信用减值损失及资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提信用减值损失及资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2020年度计提信用减值损失及资产减值准备的公告》。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司监事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的外部审计机构，负责公司2021年度的审计工作，聘期一年。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》
2020年度，公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与关联方吴通电子；控
股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方吴通电子发生日常关联交易共计306.50万元，未超过预计金额563.92万元。2021年度，预计宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴通电子；宽翼通信与上海锐翊；合计发生日常关联交易不超过4,415.00万元。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于确认2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
九、逐项审议通过《关于监事2020年度薪酬分配及2021年度监事薪酬方案的议案》
公司根据2020年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司监事2020年度薪酬、2021年度薪酬分配分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2020年度薪酬（万元） | 2021年度薪酬（万元） |
| 1 | 沈玉良 | 监事会主席 | 现任 | 35.6 | 36 |
| 2 | 杭太华 | 监事 | 现任 | 34 | 40 |
| 3 | 李 阳 | 职工监事、人力资源经理 | 现任 | 27 | 27 |
| 4 | 陈达星 | 监事、内审经理 | 离任 | 12.4 | - |
注：沈玉良先生、杭太华先生年度薪酬由全资子公司江苏吴通物联科技有限公司发放。以上年度薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。最终实际发放金额可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。监事会对该项议案分拆成如下子议案，以确保所有关联监事对相应薪酬议案回避表决：
12.01《关于监事会主席沈玉良先生2020年度薪酬分配及2021年度薪酬方案的议案》
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。关联监事沈玉良先生回避表决。
12.02《关于监事杭太华先生2020年度薪酬分配及2021年度薪酬方案的议案》
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。关联监事杭太华先生回避表决。
12.03《关于监事李阳女士2020年度薪酬分配及2021年度薪酬方案的议案》
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。关联监事李阳女士回避表决。
12.04《关于监事陈达星女士2020年度薪酬分配的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本项议案需要提交公司2020年度股东大会审议。
十、审议通过《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》
为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司等4家子公司和北京安信捷科技有限公司1家孙公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，监事会同意上述子公司及孙公司本次向银行申请额度总计为
人民币不超过94,000万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视上述各子公司及孙公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司监事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司及孙公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由相应子公司及孙公司承担。
监事会同意公司为上述各子公司及孙公司向银行申请综合授信分别提供连带责任担保，担保期限为1年，担保金额为人民币不超过94,000万元。本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证上述各子公司及孙公司实际生产经营的资金需求，支持各子公司及孙公司经营业务的发展，努力提高其经营效率和盈利能力。上述各子公司及孙公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，此次担保的财务风险处于公司可控范围之内。此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司、子公司及孙公司产生不利影响。监事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述担保事宜，并签署相关法律文件。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的公告》。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于公司及子公司开展资产池和票据池业务的议案》
为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，公司及子公司拟与浙商银行股份有限公司苏州分行开展总计不超过人民币2亿元的资产池、与中信银行股份有限公司苏州分行开展总计不超过人民币2亿元票据池业务，业务期限为自股东大会审议通过之日起一年内，具体以公司与浙商银行苏州分行、中信银行苏州分行最终签署的相关合同中约定期限为准。业务期限内，该额度可循环使用。同意授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司及子公司开展资产池和票据池业务的公告》。本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于公司向子公司及孙公司提供借款的议案》
为满足全资子公司北京国都互联科技有限公司、全资孙公司北京安信捷科技有限公司、控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司、控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司、全资孙公司苏州力众传媒有限公司、控股子公司吴通光电智联科技（武汉）有限公司日常经营业务的顺利开展，监事会同意在不影响公司正常生产经营的情况下，向上述公司提供合计不超过50,000万元额度的借款（可在额度内循环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起不超过一年，借款年化利率为参照市场利率。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司向子公司及孙公司提供借款的公告》。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于公司向联营企业提供借款暨关联交易的议案》
为支持联营企业上海锐翊通讯科技有限公司的后续发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低融资成本，监事会同意在不影响公司自身正常生产经营的情况下，以自有资金向上海锐翊提供为期一年（经股东大会审议通过之日起）、总额不超过3,000万元的借款。借款的资金使用费率参照市场利率。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司向联营企业提供借款暨关联交易的公告》。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于子公司向孙公司提供借款的议案》
为满足全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）的全资子公司广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）日常经营业务的顺利开展，监事会同意互众广告在不影响正常生产经营的情况下，向广州新蜂提供合计不超过1.6亿元额度的借款（可在额度内循环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起不超过一年，借款年化利率为参照市场利率。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于子公司向孙公司提供借款的公告》。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于提请审议子公司2020年度利润分配方案的议案》
近日，公司全资子公司北京国都互联科技有限公司已召开董事会，决定将截至2020年12月31日其可供分配利润中的6,000万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润暂不分配。
上述现金分红合计6,000万元将计入“投资收益”增加2021年度母公司报表利润，但不增加公司2021年度合并报表的利润。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划剩余全部股票期权的议案》
经核查，监事会认为：因2018年股票期权激励计划部分激励对象辞职及第三个行权期未达到行权条件，公司董事会依照股东大会的授权，对激励对象已获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销2018年股票期权激励计划剩余全部股票期权的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过《关于注销2018年第二期股票期权激励计划剩余全部股票期权的议案》经核查，监事会认为：因2018年第二期股票期权激励计划部分激励对象辞职及第三个行权期未达到行权条件，公司董事会依照股东大会的授权，对激励对象已应获授剩余全部股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销2018年第二期股票期权激励计划剩余全部股票期权的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、客观、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2021年第一季度报告全文》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过《关于公司未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，公司经审计的未分配利润为-69,202.53万元；截止2020年12月31日，公司经审计的未分配利润为-118,897.74万元。公司实收股本127,485.05万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的公告》。
本项议案需要提交公司2020年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过《关于上海锐翊业绩承诺相关事项的议案》
根据上海九源会计师事务所（特殊普通合伙）出具的九源会审[2021]第4-Q259号《审计报告》，上海锐翊通讯科技有限公司2020年实现净利润人民币-2,444.59万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币-2,469.49万元。其中，2020年6月至12月公司合并财务报表期间实现净利润-240.86万元，扣非净利润-262.93万元。
上海锐翊2020年业绩无法实现年初规划目标，没有达到股权转让协议中业绩承诺，确与新冠疫情等客观原因有较大关系，监事会同意公司暂缓行使要求上海锐翊原股东回购公司股份的权利，符合相关规定，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于上海锐翊业绩承诺相关事项的说明公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过《关于注销全资孙公司的议案》
根据公司全资子公司互众广告（上海）有限公司的全资子公司上海链潮网络科技有限公司（以下简称“上海链潮”）、北京都锦网络科技有限公司（以下简称“北京都锦”）的实际经营状况与互众广告的业务布局考量，为进一步优化公司组织结构，监事会同意注销上海链潮和北京都锦。
监事会同意董事会授权公司管理层办理注销等相关事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销全资孙公司的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：公司根据财政部发布的新收入准则和新租赁准则的要求，将相应的会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司监事会
2021年4月28日