证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2021-029
吴通控股集团股份有限公司关于向联营企业提供借款暨关联交易的公告
特别提示：
? 本次交易是向联营企业提供借款，不会对公司日常经营产生不利影响，
不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益。
? 上海锐翊通讯科技有限公司法定代表人陶锐对该笔借款承担连带担保责任，已办理房产抵押登记。
? 本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的基本情况
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）为支持联营企业上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“上海锐翊”）的后续发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低融资成本，在不影响公司自身正常生产经营的情况下，拟以公司自有资金及公司统借统还资金向上海锐翊提供为期一年（经股东大会审议通过之日起）、总额不超过3,000万元的借款。借款的资金使用费率参照市场利率。
（二）关联关系
由于公司持有上海锐翊51%的股权，上海锐翊为公司联营企业；公司董事张建国先生、沈伟新先生同时担任上海锐翊董事，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》，上海锐翊系公司关联方，本次借款构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司董事会在审议本次关联交易事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。
2021年4月26日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向联营企业提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海锐翊通讯科技有限公司
统一社会信用代码：91310117351029083A
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市松江区新桥镇千帆路288弄1号1幢603室-1
法定代表人：陶锐
注册资本：2000万人民币
成立日期：2015年7月31日
营业期限：2015年7月31日至2035年7月30日
经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及产品的设计和生产，计算机软硬件、电子产品的批发零售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），计算
机软件开发，图文设计制作（除网页）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东构成及控制情况：吴通控股集团股份有限公司持股51%，陶锐持股22%，李鑫持股17%，锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）持股10%。与上市公司的关联关系：公司持有上海锐翊51%的股权，公司董事张建国先生、沈伟新先生同时担任上海锐翊董事，上海锐翊为公司联营企业。截至2020年12月31日，总资产12,775.15万元，净资产601.96万元；2020年度，实现营业收入26,318.14万元，净利润为-2,444.59万元。
履约能力分析：上海锐翊经营状况正常，非失信被执行人，可以正常履约。
三、关联交易的公允性及合理性
本次向联营企业借款有利于提高公司融资效率，降低融资成本和融资风险，满足公司日常营运资金需求；借款资金使用费率参照市场利率，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
1、出借人：吴通控股集团股份有限公司
2、借款人：上海锐翊通讯科技有限公司；
3、提供借款额度：公司向上海锐翊提供不超过3,000万元人民币的借款。借款额度实行总量控制，循环使用，即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复；
4、资金主要用途：用于补充上海锐翊生产经营所需的流动资金等；
5、资金使用费的收取：参照市场利率收取利息；
6、资金来源：自有资金及公司统借统还资金；
7、借款期限：自本次事项经股东大会审议通过之日起一年期限；
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次向联营企业借款主要基于其经营发展和补充流动资金需要，有利于提高公司融资效率，降低融资成本和融资风险，满足公司日常营运资金需求，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
2020年5月25日，公司向上海锐翊提供1,000万元借款。2020年7月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向子公司及孙公司提供借款的议案》，同意向上海锐翊提供总额不超过3,000万元的借款。借款额度实行总量控制，循环使用，即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。借款主要用于补充生产经营所需的流动资金。
公司向上海锐翊实际提供的1,000万元借款，以及公司董事会审议通过同意向上海锐翊提供总额不超过3,000万元借款的决策，均为上海锐翊在公司合并财务报表范围内期间所发生，按照相关法规，相关事项可免于履行关联交易审议程序。
2021年年初至今，公司并未与该关联人未发生新的借款交易。公司控股子公司宽翼通信向上海锐翊销售无线数据模组产品累计金额3,015元，此类日常交易已纳入2021年度日常关联交易预计议案予以审议并公告。
七、独立董事事前认可函及独立意见
独立董事出具了事前认可函，同意将《关于向联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议，并发表同意的独立意见：本次关联借款主要用于补充日常经营所需的流动资金，有利于提高融资效率，降低融资成本和融资风险。本次关联交易符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司未来主营业务和持续经营能力，符合公司战略发展规划需要。该事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《公司独立董事关于相关事项的事前认可函》；
4、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2021年4月28日