本报告依据中国资产评估准则编制
吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组的
可收回金额
资产评估报告
中和评报字（2021）第BJV2025号
（共一册，第一册）
二○二一年四月二十二日
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资产评估报告书目录
资产评估报告声明 ...... 1
摘要 ...... 3
资产评估报告书 ...... 5
一、 委托人、产权持有单位及其他评估报告使用人 ...... 5
二、 评估目的 ...... 7
三、 评估对象和评估范围 ...... 7
四、 价值类型及其定义 ...... 10
五、 评估基准日 ...... 10
六、 评估依据 ...... 10
七、 评估方法 ...... 12
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 15
九、 评估假设 ...... 17
十、 评估结论 ...... 18
十一、 特别事项说明 ...... 18
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 19
十三、 评估报告日 ...... 19
资产评估报告书附件 ...... 21
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资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
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行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制条件，并考虑其对评估结论的影响。
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吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组的
可收回金额资产评估报告书中和评报字（2021）第BJV2025号
摘要
中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受吴通控股集团股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：本次评估的目的是确定北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的可收回金额，为吴通控股集团股份有限公司商誉减值测试提供价值参考。
评估对象：北京国都互联科技有限公司的包含商誉的资产组。
评估范围：北京国都互联科技有限公司的商誉、商誉相关资产组。
评估基准日：2020年12月31日。
价值类型：本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额为包含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
评估方法：预计未来现金流量折现法。
评估结论：经采用未来现金流量折现法评估，北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2020年12月31日的预计未来现金流量的现值为58,678.33万元。
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北京国都互联科技有限公司的包含商誉的资产组可收回金额不低于58,678.33万元。
评估结论的使用有效期：自评估基准日2020年12月31日起一年有效。
以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文。
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吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组的
可收回金额资产评估报告书
中和评报字（2021）第BJV2025号
吴通控股集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位及其他评估报告使用人
委托人：吴通控股集团股份有限公司
产权持有单位：北京国都互联科技有限公司
（一） 委托人简介
公司名称：吴通控股集团股份有限公司
股票代码：300292
注册地址：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号
注册资本：127485.0476万元人民币
法定代表人：万卫方
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：913205001381896946
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经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 产权持有单位简介
1、企业基本情况
公司名称：北京国都互联科技有限公司
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路25号1幢2层01－1号
法定代表人：沈力
实缴资本：10000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：911101087990390952
经营范围： 经营电信业务；技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、商誉形成过程
吴通控股集团股份有限公司 于2014年以发行股份及支付现金方式收购了北京国都互联科技有限公司100%股权。收购完成后确认北京国都互联
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科技有限公司商誉为425,561,977.68元。
3、产权持有单位（合并口径）近三年资产、经营状况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 54,115.78 | 61,921.05 | 90,563.56 |
| 负债总额 | 16,740.20 | 18,559.98 | 50,979.39 |
| 净资产总额 | 37,375.58 | 43,361.07 | 39,584.17 |
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 166,314.06 | 194,296.75 | 209,116.28 |
| 利润总额 | 20,951.59 | 21,504.27 | 10,779.72 |
| 净利润 | 17,937.99 | 18,420.62 | 9,205.98 |
（三） 委托人与产权持有单位的关系
委托人吴通控股集团股份有限公司是产权持有单位北京国都互联科技有限公司的股东。
（四） 其他评估报告使用人
本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的评估报告使用人者使用。
二、评估目的
本次评估的目的是确定北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的可收回金额，为吴通控股集团股份有限公司商誉减值测试提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是北京国都互联科技有限公司的包含商誉的资产组。评估范围是北京国都互联科技有限公司的包括商誉、商誉相关资产组。
北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组的构成及账面价值详细
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见下表：
单位：元
| 科目名称 | 资产组在合并报表口径下账面值 |
| 货币资金 | 165,448,119.52 |
| 应收账款 | 30,383,343.30 |
| 预付账款 | 12,464,601.53 |
| 合同资产 | 517,443,400.69 |
| 其他应收款 | 111,942,123.64 |
| 其他流动资产 | 2,036,526.19 |
| 流动资产合计 | 839,718,114.87 |
| 固定资产 | 4,956,707.40 |
| 无形资产 | 643,414.33 |
| 非流动资产合计 | 5,600,121.73 |
| 资产合计 | 845,318,236.60 |
| 应付账款 | 207,894,332.79 |
| 预收款项 | 0.00 |
| 合同负债 | 7,868,069.41 |
| 应付职工薪酬 | 24,510,050.22 |
| 应交税费 | 3,806,788.28 |
| 其他应付款 | 3,833,120.32 |
| 其他流动负债 | 13,739,863.15 |
| 流动负债合计 | 261,652,224.17 |
| 资产组账面价值 | 583,666,012.43 |
| 商誉值 | 425,561,977.68 |
上表中的账面值是该资产组在吴通控股集团股份有限公司合并口径下的账面价值。商誉是完全商誉。
（一）实物资产的分布情况及特点
北京国都互联科技有限公司包含商誉资产组的实物资产全部为固定资产，包括办公车辆、服务器及办公用电子设备。均能正常使用。
（二）产权持有单位申报的无形资产情况
北京国都互联科技有限公司包含商誉资产组的无形资产账面记录的为购买的系统软件等。
账面未记录的为著作权，具体见下表：
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| 序号 | 无形资产名称和内容 | 知识产权证书及RD编号 | 开发完成时间 | 首次发表时间 |
| 1 | 手机保险业务服务软件V1.0 | 2008SR10526 | 2008年1月3日 | |
| 2 | 企业信息应用交换平台V1.0 | 2009SR029314 | 2008年10月22日 | 2009年1月15日 |
| 3 | 位置救援服务运营管理平台软件V1.0 | 2011SR093581 | 2005年5月17日 | 2005年10月8日 |
| 4 | 企信通商业企业信息平台软件V1.0 | 2011SR093586 | 2005年4月13日 | 2005年5月20日 |
| 5 | 基于林业安全的WAP信息化系统软件V1.0 | 2011SR100953 | 2010年10月15日 | 2011年2月3日 |
| 6 | 国都社区商务平台系统软件V1.0 | 2011SR100957 | 2011年5月10日 | 2011年8月5日 |
| 7 | 特定短信接口系统软件V1.0 | 2011SR100950 | 2010年11月20日 | 2011年1月8日 |
| 8 | 国都积分保险平台系统软件V1.0 | 2011SR100956 | 2011年3月8日 | 2011年10月10日 |
| 9 | 购物商务服务平台软件V1.0 | 2011SR093597 | 2008年1月18日 | 2008年1月18日 |
| 10 | 保险业务管理系统软件V1.0 | 2011SR093589 | 2005年4月21日 | 2005年4月21日 |
| 11 | 电台电视台互动平台软件V1.0 | 2011SR093593 | 2004年3月6日 | 2004年3月6日 |
| 12 | 企业廉政信息互动平台系统软件V1.0 | 2011SR102061 | 2010年3月31日 | 2010年9月6日 |
| 13 | 企业管理短信投票评比系统软件V1.0 | 2011SR102056 | 2010年2月26日 | 2011年11月10日 |
| 14 | 国都微信云客服系统软件平台V1.0 | 2014SR103065 | 2014年4月16日 | 2015年5月2日 |
| 15 | 国都微信刮刮奖系统软件V1.0 | 2014SR103479 | 2014年5月7日 | 2014年5月26日 |
| 16 | 国都营销平台软件V1.0 | 2014SR103241 | 2014年2月21日 | 2014年3月11日 |
| 17 | 国都银信通软件平台V1.0 | 2014SR103226 | 2014年1月24日 | 2014年2月3日 |
| 18 | 国都移动新闻发布系统软件V1.0 | 2014SR103634 | 2014年3月20日 | 2014年4月10日 |
| 19 | 国都移动信息化平台软件V1.0 | 2014SR104725 | 2014年4月22日 | 2014年5月5日 |
| 20 | 国都彩信综合应用平台软件V1.0 | 2014SR104853 | 2014年2月27日 | 2014年3月25日 |
| 21 | 国都短信秒杀平台软件V1.0 | 2014SR104847 | 2014年2月14日 | 2014年3月3日 |
| 22 | 国都验证码平台软件V1.0 | 2015SR088678 | 2014年11月7日 | 2014年12月5日 |
| 23 | 国都流量经营平台软件V1.0 | 2015SR088679 | 2014年11月7日 | 2014年12月5日 |
| 24 | 国都自动化对账平台软件V1.0 | 2015SR090022 | 2014年11月7日 | 2014年12月5日 |
| 25 | 国都统一消息服务平台软件V1.0 | 2016SR294276 | 2016年2月26日 | 2016年4月5日 |
| 26 | 国都移动信息数据分析平台软件V1.0 | 2016SR294282 | 2016年2月26日 | 2016年4月5日 |
| 27 | 国都企信通运营服务平台软件V1.0 | 2016SR297226 | 2016年1月21日 | 2016年3月25日 |
| 28 | 国都工单系统软件V1.0 | 2016SR297209 | 2016年1月6日 | 2016年3月1日 |
| 29 | 国都流量经营平台软件V2.0 | 2016SR306453 | 2016年1月6日 | 2016年3月1日 |
| 30 | 国都信息安全平台软件V1.0 | 2017SR471877 | 2016年6月22日 | 2016年10月20日 |
| 31 | 国都用户画像平台软件V1.0 | 2017SR471886 | 2016年7月5日 | 2016年11月8日 |
| 32 | 国都统一管理服务平台软件V1.0 | 2017SR471894 | 2016年9月2日 | 2016年12月22日 |
| 33 | 国都统一监控服务平台软件V1.0 | 2017SR471902 | 2016年7月19日 | 2016年11月8日 |
| 34 | 国都统一消息推送平台V1.0 | 2017SR471912 | 2016年12月15日 | 2017年3月6日 |
| 35 | 国都智运平台软件V1.0 | 2017SR471920 | 2016年6月8日 | 2016年10月20日 |
| 36 | 国都营销平台软件V2.0 | 2017SR486414 | 2016年11月17日 | 2017年2月20日 |
| 37 | 国都自动化对账平台软件V2.0 | 2017SR486426 | 2016年12月28日 | 2017年3月16日 |
| 38 | 国都统一消息服务平台软件V2.0 | 2017SR486744 | 2016年8月8日 | 2016年9月1日 |
| 39 | 国都银信通平台软件V2.0 | 2017SR486749 | 2016年8月15日 | 2016年9月1日 |
| 40 | 国都验证码平台软件V2.0 | 2017SR486754 | 2016年9月26日 | 2016年12月13日 |
| 41 | 国都短信秒杀平台V2.0 | 2017SR486757 | 2016年10月10日 | 2017年1月5日 |
| 42 | 国都微信刮刮奖系统V2.0 | 2017SR486839 | 2016年10月24日 | 2017年1月16日 |
| 43 | 国都工单系统软件V2.0 | 2017SR486843 | 2016年11月8日 | 2017年2月15日 |
| 44 | 国都彩印平台软件V1.0 | 2019SR0909124 | 2018年6月1日 | 未发表 |
| 45 | 国都短链平台软件V1.0 | 2019SR0909115 | 2018年5月7日 | 未发表 |
| 46 | 国都基础服务监控平台软件V1.0 | 2019SR0908786 | 2018年6月13日 | 未发表 |
| 47 | 国都验真平台软件V1.0 | 2019SR0908794 | 2018年7月10日 | 未发表 |
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| 48 | 国都业务运营分析监控平台软件V1.0 | 2019SR0908808 | 2018年8月10日 | 未发表 |
| 49 | 国都在线实时计算平台软件V1.0 | 2019SR0902613 | 2018年9月11日 | 未发表 |
| 50 | 国都微信云客服平台软件V2.0 | 2019SR1341630 | 2019年6月1日 | 2019年8月16日 |
| 51 | 国都移动信息数据分析平台软件V2.0 | 2019SR1405593 | 2019年6月5日 | 2019年8月17日 |
| 52 | 国都彩信综合应用平台软件V2.0 | 2019SR1405599 | 2019年6月13日 | 2019年8月15日 |
| 53 | 国都移动信息化平台软件V2.0 | 2019SR1405604 | 2019年6月2日 | 2019年8月7日 |
| 54 | 国都知识库管理平台软件v1.0 | 2019SR1429429 | 2019年7月1日 | 2019年8月1日 |
| 55 | 国都质量管理平台软件v1.0 | 2020SR0039830 | 2019年7月1日 | 2019年8月1日 |
| 56 | 国都信息服务成本管理平台软件v1.0 | 2020SR1248565 | 2020年5月14日 | 2020年7月14日 |
| 57 | 国都质量体系管理平台软件v2.0 | 2020SR148582 | 2020年6月12日 | 2020年8月14日 |
| 58 | 国都移动应用登陆验证平台软件v1.0 | 2020SR1248583 | 2020年6月11日 | 2020年7月14日 |
| 59 | 国都统一消息服务平台软件v3.0 | 2021SR1248584 | 2020年6月3日 | 2020年8月13日 |
| 60 | 国都应用服务日志管理平台软件v1.0 | 2020SR1248585 | 2020年5月14日 | 2020年7月15日 |
| 61 | 国都5G消息服务平台软件v1.0 | 2020SR1248586 | 2020年6月1日 | 2020年8月1日 |
（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他机构的报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和评估对象的特点，确定本次评估结论的价值类型为可收回金额。可收回金额为包含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
五、评估基准日
（一）本评估报告的评估基准日是2020年12月31日。
（二）评估基准日由委托人确定。
（三）本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
法律法规依据：
（一） 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
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（二） 中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》；
（三） 《企业会计准则第8号——资产减值》；
（四） 与本次评估有关的其他法律法规。
准则依据：
（一） 《资产评估基本准则》（财资［2017］43号）；
（二） 《资产评估职业道德准则》（中评协［2017］30号）；
（三） 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协［2018］36号）；
（四） 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协［2018］35号）；
（五） 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协［2017］33号）；
（六） 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协［2018］37号）；
（七） 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协［2017］45号）；
（八） 《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）；
（九） 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协［2017］46号）；
（十） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017］47号）；
（十一） 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
（十二） 《资产评估执业准则— 资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）。
权属依据：
（一） 著作权证；
（二） 车辆行驶证；
（三） 设备购置发票；
（四） 其他有关产权证明。
取价依据：
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（一）与评估对象同行业上市公司年报财务数据；
（二）北京国都互联科技有限公司提供的包含商誉的资产组现金流量预测表；
（三）关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
（四）《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告2021年第6号）；
（五）《财政部、税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）；
（六）与商誉相关资产组对应的合同；
（七）管理层提供的包含商誉资产组的盈利预测；
（八）Wind资讯；
（九）与此次资产评估有关的其它资料。
其他依据：
（一） 资产评估委托合同。
七、评估方法
包含商誉资产组可收回金额为包含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
《企业会计准则第8号--资产减值》第八条 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
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企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估范围内的资产组不存在销售协议也不存在资产的活跃市场，难以可靠估计包含商誉资产组的公允价值减去处置费用后的净额，因此本次评估包括商誉资产组可收回金额采用预计未来现金流量折现法测算。
预计未来现金流量折现法是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。现金流量及折现率均选用税前口径。
1.包含商誉资产组未来现金流量折现值的计算公式为：
其中：P——包含商誉资产组未来现金流量折现值
R
i
——包含商誉资产组未来第i年税前净现金流r ——税前折现率i ——收益预测年份n——收益预测期
式中R
i，按以下公式计算：
第i年税前净现金流=主营收入-主营成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2.折现率的选取
我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k
e
×[E÷(D+E)]+k
d
×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
k
e
：权益资本成本E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值kd
：债务资本成本
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t：所得税率
在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）权益资本成本（k
e）采用CAPM模型的计算结果。
（2）以可比公司资本结构作为其目标资本结构。
（3）取企业自身的债务成本4.42%作为债务资本成本(kd)。
（4）所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率。
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha其中:
E[R
e]：权益期望回报率，即权益资本成本Rf1：长期国债期望回报率β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率Rf2：长期市场预期回报率Alpha：特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称ERP
3.特别风险溢价α的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，产权持有单位的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定个别风险指的是产权持有单位相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）产权持有单位所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）
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主要产品所处发展阶段 ；（4）产权持有单位经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。将包含商誉资产组的税后现金流通过税后折现率进行折现计算出结果，再结合包含商誉资产组的税前现金流迭代计算税前折现率。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一） 接受委托
本资产评估机构接受委托前，与吴通控股集团股份有限公司的有关人员进行了会谈，并与评估报告需求的审计师进行了沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本资产评估机构遵照国家有关法规与委托人签署了《资产评估委托合同》，并拟定了相应的评估计划。
（二） 现场调查、资料收集及核查验证
根据北京国都互联科技有限公司提供的资产评估申报资料，评估人员于2021年3月11日至2021年3月29对评估对象和纳入评估范围的包含商誉的资产组进行了必要的调查。
评估人员听取产权持有单位有关人员的相关介绍，了解评估对象的现状，关注评估对象的法律权属，对产权持有单位的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，通过委托人或者其他相关当事人、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围，支持评定估算等程序的相关资料。
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评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认，并对资产评估活动中使用的资料进行了核查验证。
1. 机器设备的清查
对产权持有单位申报的电子设备，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；通过问、观、查等方式，了解设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、修理及维护等情况；并通过接触设备管理及操作人员，调查设备的管理、使用，以及相关管理制度的贯彻执行情况。对清查中发现的问题，评估人员已要求产权持有单位进行相应的核查、修改或说明。
2. 无形资产的清查
对软件著作权，在查证有关权属的基础上，查询了有关技术的成熟程度、实际运用情况和对应产品的销售情况等，同时，通过企业的财务部门，核实了软件著作权的原始入账金额、账面值的构成和摊销情况。
3. 往来款项、其他资产及负债的清查
对往来款项、其他资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了与其相关的原始资料、证明文件及会计资料，对重要往来款项进行了函证，对非实物性资产及负债通过账务核查进行核实，以清查核实后的相关申报资料作为评估的依据。
4. 未来收益调查
1) 听取产权持有单位工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
2) 分析产权持有单位公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3) 分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、
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竞争优势等因素；
4) 根据产权持有单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势,分析、核查产权持有单位提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整；
（三） 评定估算
评估人员通过与产权持有单位相关人员的访谈、查看产权持有单位的主要生产经营场所，收集产权持有单位近年来的主要财务数据，同时与同类上市公司进行对比分析，在此基础上，结合宏观和行业情况、产权持有单位管理层对资产组的盈利预测，最终确定包含商誉资产组的可收回金额。
（四） 评估汇总及报告
按照《资产评估执业准则－资产评估报告》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核。
九、评估假设
、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
、假设产权持有单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
、除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
、假设产权持有单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大
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不利影响；
、北京国都互联科技有限公司在2018年
月取得高新技术企业证书，假设在高新技术企业证书到期后能够续期；
、产权持有单位目前租用北京嘉友房地产经纪有限公司位于北京市海淀区蓝靛厂南路
号
幢
层
－
号房屋开展生产经营活动，租赁合同约定的到期日为2022年
月
日，本次评估假设产权持有单位在租赁合同到期后仍能续租。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
十、评估结论
经采用未来现金流量折现法评估，北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2020年12月31日的预计未来现金流量的现值为58,678.33万元。
北京国都互联科技有限公司的包含商誉的资产组可收回金额不低于58,678.33万元。
十一、 特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论，以及本报告所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响：
1.本次评估资产组由委托人划分；
2.本公司根据产权持有单位管理层对资产组的盈利预测进行了未来现金流量现值的测算，评估人员访谈了企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析了历史财务数据，判断了企业财务预测数据的可行性。
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十二、 评估报告使用限制说明
1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
6. 评估结论的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2021年12月30日使用本评估报告的评估结论无效。
7. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本资产评估机构不承担责任。
十三、 评估报告日
本评估报告的资产评估报告日：二○二一年四月二十二日。
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（本页无正文）
中和资产评估有限公司资产评估师：
二○二一年四月二十二日资产评估师：
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资产评估报告书附件附件一、 预计未来现金流量的现值测算表；附件二、 委托人营业执照复印件；附件三、 产权持有单位营业执照复印件；附件四、 委托人承诺函；附件五、 产权持有单位承诺函；附件六、 签名资产评估师承诺函；附件七、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；附件八、 北京市财政局备案公告（2017-0085号）；附件九、 签名资产评估师执业资格证书登记卡复印件。