吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关要求，作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，以及对公司、全体股东和广大投资者负责的态度，现对公司第四届董事会第十一次会议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》、《吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2020年1月1日至2020年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
（3）公司其他担保情况如下：
单位：万元，币种：人民币
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 北京国都互联科技有限公司 | 2019年04月26日 | 11,000 | 2020年04月07日 | 5,000 | 连带责任保证 | 2020-4-7至2021-4-7 | 否 | 是 |
| 北京国都互联科技有限公司 | 2020年04月28日 | 27,000 | 2020年05月25日 | 4,000 | 连带责任保证 | 2020-5-25至2020-11-24 | 是 | 是 |
| 北京国都互联科技有限公司 | 2020年04月28日 | 27,000 | 2020年06月22日 | 5,000 | 连带责任保证 | 2020-6-22至2021-6-21 | 否 | 是 |
| 北京国都互联科技有限公司 | 2020年04月28日 | 27,000 | 2020年11月30日 | 5000 | 连带责任保证 | 2020-11-30至2021-11-24 | 否 | 是 |
| 上海宽翼通信科技股份有限公司 | 2020年04月28日 | 13,000 | 2020年06月28日 | 707.95 | 连带责任保证 | 2020-6-28至2020-12-28 | 是 | 是 |
| 上海宽翼通信科技股份有限公司 | 2020年04月28日 | 13,000 | 2020年06月18日 | 1,300 | 连带责任保证 | 2020-6-18至2020-12-15 | 是 | 是 |
| 上海宽翼通信科技股份有限公司 | 2020年04月28日 | 13,000 | 2020年9月15日 | 700 | 连带责任保证 | 2020-9-15至2021-3-15 | 否 | 是 |
| 上海宽翼通信科技股份有限公司 | 2020年04月28日 | 13,000 | 2020年12月16日 | 1400 | 连带责任保证 | 2020-12-16至2021-6-15 | 否 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2019年10月30日 | 5,000 | 2019年11月19日 | 800 | 连带责任保证 | 2019-11-19至2020-11-18 | 是 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2019年04月26日 | 17,000 | 2019年12月18日 | 2,000 | 连带责任保证 | 2019-12-18至2020-12-18 | 是 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2019年04月26日 | 17,000 | 2020年03月11日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2020-3-11至2021-3-11 | 否 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2019年04月26日 | 17,000 | 2020年01月06日 | 200 | 连带责任保证 | 2020-1-6至2020-11-25 | 是 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2019年10月30日 | 5,000 | 2020年06月29日 | 800 | 连带责任保证 | 2020-6-29至2021-6-22 | 否 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2019年10月30日 | 5,000 | 2020年06月29日 | 700 | 连带责任保证 | 2020-6-29至2021-6-28 | 否 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2020年04月28日 | 37,000 | 2020年06月19日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2020-6-19至2021-6-17 | 否 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2020年04月28日 | 37,000 | 2020年12月22日 | 1000 | 连带责任保证 | 2020-12-22至2021-12-22 | 否 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2020年04月28日 | 37,000 | 2020年8月17日 | 1500 | 连带责任保证 | 2020-8-17至2021-8-12 | 否 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2020年04月28日 | 37,000 | 2020年9月11日 | 1500 | 连带责任保证 | 2020-9-11至2021-9-10 | 否 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2020年04月28日 | 37,000 | 2020年12月10日 | 250 | 连带责任保证 | 2020-12-10至2021-6-10 | 否 | 是 |
| 江苏吴通物联科技有限公司 | 2020年04月28日 | 37,000 | 2020年12月23日 | 270 | 连带责任保证 | 2020-12-23至2021-6-23 | 否 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2019年04月26日 | 10,000 | 2019年12月25日 | 500 | 连带责任保证 | 2019-12-25至2020-12-25 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2019年04月26日 | 10,000 | 2020年03月06日 | 500 | 连带责任保证 | 2020-3-6至2021-3-6 | 否 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2019年04月26日 | 10,000 | 2019年07月26日 | 500 | 连带责任保证 | 2019-7-26至2020-7-25 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2019年04月26日 | 10,000 | 2019年08月26日 | 500 | 连带责任保证 | 2019-8-26至2020-7-29 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2019年04月26日 | 10,000 | 2019年11月08日 | 500 | 连带责任保证 | 2019-11-8至2020-10-31 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2019年04月26日 | 10,000 | 2019年11月08日 | 500 | 连带责任保证 | 2019-11-8至2020-11-7 | 是 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2020年04月28日 | 12,000 | 2020年12月4日 | 800 | 连带责任保证 | 2020-12-4至2021-12-3 | 否 | 是 |
| 苏州市吴通智能电子有限公司 | 2020年04月28日 | 12,000 | 2020年12月23日 | 700 | 连带责任保证 | 2020-12-23至2021-12-21 | 否 | 是 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计 | 93,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计 | 35,127.95 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 | 93,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计 | 27,120 | |||||
经核查，截至2020年12月31日，公司对外担保余额为27,120万元（不含本次对外担保计划），全部为公司对子公司提供的担保，累计对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的25.58%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。
二、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公
司的正常经营以及风险的控制；
（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保证。
（3）公司2020年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司经营活动的有效进行。
三、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
我们审阅了公司《关于2020年度利润分配预案的议案》，董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，从公司实际情况出发拟定公司2020年度利润分配方案，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司长远发展和股东长远利益。不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关于2020年度计提信用减值损失及资产减值准备的独立意见
我们作为公司独立董事，对2020年末计提信用减值损失及资产减值准备事项的资料进行了认真审核，发表独立意见如下：公司对2020年末计提信用减值损失及资产减值准备，是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，我们一致同意公司关于2020年度计提的信用减值损失及资产减值准备。
五、关于续聘公司2021年度财务审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的外部审计机构，负责公司2021年度的审计工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司2020年度股东大会
审议。
六、关于确认2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的独立意见经核查，我们调查和了解了公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信、物联科技、智能电子正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。
七、关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬分配及2021年度薪酬方案事项的独立意见
公司2020年度的董事、高级管理人员的薪酬分配及2021年度薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们认为，董事会对董事、高级管理人员薪酬分配方案的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意提交公司2020年度股东大会审议。
八、关于公司向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，公司（不含子公司或孙公司）拟向银行申请额度总计为人民币不超过189,000万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司此次向银行申请综合授信额度事项。
九、关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的独立意见为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司等4家子公司和北京安信捷科技有限公司1家孙公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意上述子公司及孙公司本次向银行申请额度总计为人民币不超过94,000万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视上述各子公司及孙公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司及孙公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由相应子公司及孙公司承担。
上述子公司及孙公司取得适当的银行授信额度有利于促进其现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对其生产经营具有积极的作用。各子公司及孙公司也制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同时，本次被担保的各子公司及孙公司目前经营状况稳定，资产质量优良，公司为各子公司及孙公司向相应银行申请综合授信分别提供连带责任担保有利于满足其实际经营的需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们一致同意子公司及孙公司向银行申请综合授信并同意公司为其提供担保，并且同意将此项议案提交公司2020年度股东大会审议。
十、关于公司及子公司开展资产池和票据池业务的独立意见
公司及子公司开展资产池业务，可以将公司的流动资产统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司开展金额不超过人民币2亿元的资产池及金额不超过人民币2亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用，并且同意将此项议案提请公司2020年度股东大会审议。
十一、关于公司向子公司及孙公司提供借款的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，向全资子公司国都互联、全资孙公司安信捷、苏州力众，控股子公司宽翼通信、智能电子、武汉光电提供借款，有助于满足子公司生产经营的资金需求并降低其融资成本，且公司有能力对子公司及孙公司的经营管理风险进行控制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司向上述子公司提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议通过。
十二、关于向联营企业提供借款暨关联交易的独立意见
本次关联借款主要用于补充日常经营所需的流动资金，有利于提高融资效率，降低融资成本和融资风险。本次关联交易符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司未来主营业务和持续经营能力，符合公司战略发展规划需要。该事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司向联营企业提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议通过。
十三、关于子公司向孙公司提供借款的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，互众广告向公司孙公司广州新蜂提供借款，有助于满足广州新蜂生产经营的资金需求并降低其融资成本，公司有能力对广州新蜂的经营管理风险进行控制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。我们同意互众广告向广州新蜂提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议通过。
十四、关于注销2018年股票期权激励计划剩余全部股票期权的独立意见
公司董事会依照股东大会的授权，因2018年股票期权激励计划部分激励对象辞职及第三个行权期未达到行权条件，对激励对象已获授剩余全部股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《吴通控股集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
十五、关于注销2018年第二期股票期权激励计划剩余全部股票期权的独立意见
公司董事会依照股东大会的授权，因2018年第二期股票期权激励计划部分激励对象辞职及第三个行权期未达到行权条件，对激励对象已获授剩余全部股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事：
| 王德瑞 | 夏永祥 | 崔晓钟 |
2020年4月26日