证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2021-024
吴通控股集团股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易执行情况及
2021年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
? 本次日常关联交易议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
? 公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方重大依赖的情况。
一、关联交易概述
（一）2020年度日常关联交易执行情况
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”或“上市公司”）于2020年3月9日、2020年3月25日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2020年，预计公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与关联方吴通电子；控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方吴通电子发生日常关联交易合计不超过563.92万元。
2020年度，宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴通
电子发生日常关联交易共计306.50万元，具体情况如下：
单位：万元，%
| 关联交易类别 | 子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2020年度预计金额 | 2020年度实际发生金额（注） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购产品/商品 | 宽翼通信 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 46.15 | 59.65 | 0.26% | 29.25% |
| 物联科技 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 5.00 | 1.57 | 1.26% | -68.60% | |
| 智能电子 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 512.77 | 245.28 | 35.00% | -52.17% | |
| 合计 | 563.92 | 306.50 | - | - | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1. 2020年度，宽翼通信向吴通电子采购物料金额59.65万元，与预计金额差异29.25%，主要原因是宽翼通信相关客户需求增加，采购量上涨，故交易金额增加。 2. 2020年度，物联科技向吴通电子采购物料金额1.57万元，与预计金额差异68.60%，主要原因是芯片供应紧张，相关订单减少，故交易额较少。 3.2020年度，智能电子向吴通电子采购物料金额245.28万元，与预计金额差异52.17%，主要原因是由于疫情，2020年度海外客户需求低于年初预测，下半年起量，导致全年业务比预期下降近一半，故交易额较少。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 我们作为公司的独立董事，认为上述差异原因说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 | |||||||
（二）2021年度日常关联交易预计情况
2021年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2021年，预计宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴通电子；宽翼通信与上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“上海锐翊”）发生日常关联交易不超过4,415.00万元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 预计2021年金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购产品/商品 | 宽翼通信 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 160.00 | 23.40 | 59.65 |
| 物联科技 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 5.00 | 0 | 1.57 | |
| 智能电子 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 450.00 | 160.11 | 245.28 | |
| 向关联人销售产品/商品 | 智能电子 | 吴通电子 | 销售物料 | 协议 | 2,000.00 | 0 | 0 |
| 宽翼通信 | 上海锐翊 | 销售物料 | 协议 | 1,800.00 | 0.30 | 0.66（注） | |
| 合计 | 4,415.00 | 183.81 | 307.16 | ||||
注：宽翼通信与上海锐翊2020年度发生的交易均为上海锐翊在公司合并财务报表范围内期间所发生，按照相关法规，相关事项可免于履行关联交易审议程序。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二、关联人基本情况及关联关系
1. 苏州市吴通电子有限公司
类 型：有限责任公司成立日期：2008年04月21日注册资本：5000万元整住 所：苏州市相城区黄桥街道胡湾村（发源路村委会西300米）法定代表人：唐娟经营范围：生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、银、铜、镍）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，吴通电子的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 项水珍 | 4,800.00 | 96.00% |
| 唐娟 | 200.00 | 4.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
与上市公司的关联关系：吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系。
截至2020年12月31日，总资产30,904.39万元，净资产-1,343.17万元；2020年度，实现营业收入30,344.16万元，净利润为280.57万元（以上数据未经审计）。
履约能力分析：吴通电子经营状况正常，可以正常履约。
2. 上海锐翊通讯科技有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：2015年7月31日
营业期限：2015年7月31日至2035年7月30日
注册资本：2000万元整
住 所：上海市松江区新桥镇千帆路288弄1号1幢603室-1
法定代表人：陶锐
经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及产品的设计和生产，计算机软硬件、电子产品的批发零售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），计算机软件开发，图文设计制作（除网页）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及控制情况：吴通控股集团股份有限公司持股51%，陶锐持股22%，李鑫持股17%，锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）持股10%。
与上市公司的关联关系：公司持有上海锐翊51%的股权，公司董事张建国先生、沈伟新先生同时担任上海锐翊董事，上海锐翊为公司联营企业。
截至2020年12月31日，总资产12,775.15万元，净资产601.96万元；2020年度，实现营业收入26,318.14万元，净利润为-2,444.59万元。
履约能力分析：上海锐翊经营状况正常，非失信被执行人，可以正常履约。
三、交易的定价政策和依据
宽翼通信与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购 PCB 板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
物联科技与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
智能电子与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制电路板）；销售物料主要是销售蓝牙模块等成品，其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》、《销售协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
宽翼通信与上海锐翊之间的关联交易：销售物料主要是销售无线数据模组等成品，其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
以上关联交易均属于主要子公司的日常关联交易，不存在损害公司和所有股东合法权益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于宽翼通信、物联科技、智能电子正常经营需要，系正常的商业经营行为，有利于资源共享，优势互补，存在交易的必要性；日常关联交易的价格公平合理，不存在损害公司股东的情况；关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可函、独立意见及核查意见
独立董事出具了事前认可函，同意将《关于确认2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十一次
会议审议，并发表同意的独立意见：经核查，我们调查和了解了公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信、物联科技、智能电子正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。针对2020年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于公司2020年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上所述，我们一致同意确认2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2020年度股东大会审议。同时，就2020年度宽翼通信与吴通电子、物联科技与吴通电子、智能电子与吴通电子的日常关联交易实际情况和预计存在较大差异，发表专项意见如下：
我们审阅了公司董事会对日常关联交易2020年度实际发生情况与预计存在较大差异的说明等相关资料，认为：上述差异原因说明符合公司的实际情况，交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《公司独立董事关于相关事项的事前认可函》；
4、《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
5、《公司独立董事关于2020年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2021年4月28日