天津九安医疗电子股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定等法律、法规和其他相关规定，结合经营业务发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第一条 为维护天津九安医疗电子股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，特制订本《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。 | 第一条 为维护天津九安医疗电子股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定，特制订本《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。 |
| 第六条 公司的注册资本为432,805,921元人民币。 | 第六条 公司的注册资本为478,603,022元人民币。 |
| 第十三条 经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：开发、生产、销售电子产品，医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准），仪器仪表、电气机械和器材、通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备、服务消费机器人、电声器件及零件及相关的技术咨询服务、照明灯具制造、智能照明电器制造等；计算机软件及相关的技术咨询服务；计算机软件及信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、互联网数据服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出口、技术进出口；日用百货、环保设备、空气净化器设备、美容仪器、医疗用品及器材、机械设备、家用视听设备、五金产品、灯具、家用电器及电子产品、食品、饮料、钟表、眼镜、箱包、自行车等代步设备、保健辅助治疗器材、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、不锈钢制品、塑料制品、硅胶制品、智能家居、餐具、母婴用品（除食品、药品）的零售及批发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：开发、生产、销售电子产品、医疗器械(以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准)，仪器仪表、电气机械和器材、通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备、服务消费机器人、电声器件及零件及相关的技术咨询服务、照明灯具制造、智能照明电器制造；计算机软件及相关的技术咨询服务；计算机软件及信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、互联网数据服务；健康信息咨询（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出口、技术进出口；日用百货、环保设备、空气净化器设备、美容仪器、医疗用品及器材，机械设备、家用视听设备、五金产品、灯具、家用电器及电子产品、食品、饮料、钟表、眼镜、箱包、自行车等代步设备、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、不锈钢制品、塑料制品、硅胶制品、智能家居、餐具、母婴用品（除食品、药品）、测量工具、手动工具、电动工具、厨具卫具、通信设备、泵及真空设备的零售及批发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第十九条 目前公司的股份总数为43280.5921万股，公司发行的所有股份均为普通股。 | 第十九条 目前公司的股份总数为478,603,022股，公司发行的所有股份均为普通股。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本《章程》中的前项规定。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | 第三十三条 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经董事会先行审议通过后（经出席董事会会议的2/3以上董事通过），再提交股东大会审议通过（经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董 |
| 其关联方提供担保的《议案》时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。 以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。 | 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的《议案》时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的2/3时； （二）独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人数要求时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （四）单独或者合计持有公司10%（不含代理投票权）以上股份的股东请示 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及规 |
| 时； （五）董事会认为必要时； （六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； （七）监事会提议召开时； （八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的其他情形。 前述第（三）项的股东持股股数按股东向公司董事会提出书面要求日计算。 | 范性文件或本《章程》规定的其他情形。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 |
| 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 |
| 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，充分反映中小股东的意见，公司应根据本《章程》的有关规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 | 第八十七条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，以扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会在审议下列事项之一时，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者安排网络投票： （一）证券发行； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购资产经审计的账面净值溢 | 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，以扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 |
| 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议而使其表决权受到限制或影响的； （六） 中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数内；《股东大会决议公告》应当披露非关联股东的表决情况。 | 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六） 因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议而使其表决权受到限制或影响的； （七） 中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数内；《股东大会决议公告》应当披露非关联股东的表决情况。 |
| 第一百二十九条 独立董事的提名、选举及更换： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事的候选人。 (四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况作出说明。 | 第一百二十九条 独立董事的提名、选举及更换： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事的候选人。 (四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况作出说明。 |
| (五)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。超过两届后，可以继续当选为董事，但不为独立董事。 (六)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议时，由董事会提请股东大会予以撤换其董事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零六条规定不得担任公司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务，提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 (七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于2人的最低要求时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。 | (五)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。超过两届后，可以继续当选为董事，但不为独立董事。 (六)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议时，由董事会提请股东大会予以撤换其董事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百一十条规定不得担任公司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务，提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 (七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于2人的最低要求时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第一百三十八条 董事会由股东大会选举产生的6名董事组成，其中2名为独立董事。 董事会设董事长1人，可设副董事长1人；设董事会秘书1人。 | 第一百三十八条 董事会由股东大会选举产生的6名董事组成，其中3名为独立董事。 董事会设董事长1人，可设副董事长1人；设董事会秘书1人。 |
| 第一百四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露,同时经过董事会审议通过： 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 | 第一百四十三条 董事会负责审议批准根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章和其他相关章节以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第六章和其他相关章节规定需予以披露但无需提交公司股东大会审议批准的各项交易。 |
| 第一百四十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 2、审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 3、提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人选； （3）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议。 4、薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决定。 | 第一百四十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 2、审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 3、提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人选； （3）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议。 |
| 4、薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决定。 |
| 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项、公司提供财务资助事项时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百七十二条 本《章程》第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本《章程》第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)—(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员，根据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项被 | 第一百七十二条 本《章程》第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本《章程》第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)、(五)、（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员，根据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项被 |
| 中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 | 中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 |
| 第一百九十五条 监事会每年度至少召开2次定期会议，分别在公司公布上一年度财务报告、中期财务报告的前2个月内召开，审议相关的财务报告和议题。 会议《通知》应于会议召开10日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议《通知》应于会议召开2日前提交全体监事。 监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百九十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议《通知》应于会议召开10日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议《通知》应于会议召开2日前提交全体监事。 监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
章程其他条款不变。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会2021年4月27日
