证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2021-011
科华数据股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
科华数据股份有限公司（以下简称：“科华数据 ”或“公司”）第八届董事会第十三次会议通知已于2021年4月15日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2021年4月26日下午15:00在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也出席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》的议案。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》的议案。
《公司2020年度董事会工作报告》详见披露的公司《2020年年度报告》中“第三节 公司业务概要”章节和“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事陈朝阳先生、阳建勋先生、张国清先生向董事会提交了《科华数据股份有限公司独立董事2020年度述职报告》，并将在2020年年度股东大会上述职，具体内容详见本公告日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》的议案。2020年度实现营业总收入4,167,587,617.58 元，归属于上市公司股东的净利润381,888,685.37元，基本每股收益0.83元，截止2020年12月31日，公司总资产8,329,230,104.73元，归属于上市公司股东的所有者权益3,234,604,059.99元。上述财务指标已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚审字[2021]361Z0133号审计报告确认。详细内容见本公告日刊登的《2020年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。
为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提议2020年年度进行利润分配，利润分配预案为：以2020年12月31日公司的总股本461,567,391股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利138,470,217.30元，不转增不送股，留存未分配利润转入以后年度分配。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》。
详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司2020年年度报告》、《科华数据股份有限公司2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年第一季度季度报告的议案》。
详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司2021年第一季度报告全
文》及《科华数据股份有限公司2021年第一季度报告正文》。
七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》。公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度向金融机构申请授信额度的议案》。
根据公司2021年度经营目标测算，2021年公司（包括各子/孙公司）向金融机构申请的授信额度累计不超过人民币70亿元整（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控），同时公司可允许转授权给下属控股子/孙公司使用上述额度，并承担连带清偿责任。其内容包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、保函、银行承兑汇票、信托融资、贸易融资、商票保贴、融资租赁等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，该议案经2020年年度股东大会审议通过后至2021年年度股东大会召开日止有效，在有效期内上述银行授信额度可循环使用。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2021年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。 为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，董事会同意公司在2021年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，以上担保的总额度不超过人民币40亿元，其中2021年度新增担保额度不超过人民币11.7亿元。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于2021年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的公告》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
为提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金购买理财产品，上述额度内资金可滚动使用，有效期为2020年年度股东大会决议之日起至2021年年度股东大会召开日止。同时授权公司董事长行使相关决策权并签署合同文件。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
随着公司海外业务不断发展，公司的外币结算业务日益增加，为了规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基于公司经营管理的需要，使公司更专注于生产经营管理，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展累计金额不超过人民币3亿元或等值外币的外汇套期保值业务，有效期为2020年年度股东大会决议之日起至2021年年度股东大会召开日止。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》及《科华数据股份有限公司独立董
事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》。
根据公司发展规划及资金使用安排，为保证公司全资子公司怀来腾致云计算科技有限公司（以下简称“怀来腾致”）的数据中心项目顺利开展，公司董事会同意怀来腾致拟为该项目向中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行申请项目贷款人民币10,500万元（贷款期限10年），由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于公司全资子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的公告》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。
公司根据公司及控股子/孙公司实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过人民币3亿元，期限为2020年年度股东大会决议之日起至2021年年度股东大会召开日止。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于开展票据池业务的公告》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据中华人民共和国财政部《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）的规定和要求，公司董事会同意公司进行本次会计政
策变更。由于上述会计准则的修订，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于会计政策变更的公告》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
十五、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司预计2021年度日常关联交易的议案》。 基于公司业务发展需要，公司董事会同意公司2021年度预计与关联方深圳市科华恒盛科技有限公司（以下简称“深圳科华”）、佛山科恒智能科技有限公司（以下简称“佛山科恒”）、思尼采实业（广州）有限公司（以下简称“思尼采”）及上海成凡云计算科技有限公司（以下简称“上海成凡”）发生部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过12,450万元，其中深圳科华不超过7,500万元、佛山科恒不超过950万元、思尼采不超过3,000万元、上海成凡不超过1,000万元。
其中董事陈成辉先生、林仪女士、陈四雄先生为控股股东厦门科华伟业股份有限公司的董事，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于公司预计2021年度日常关联交易的公告》、《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年董事、监事薪酬预案的议案》。 2021年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2021年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度
标准发放。 公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年高级管理人员薪酬方案的议案》。
2021年公司高级管理人员风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津贴构成，高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。 公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
十八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买2021年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。
董事会讨论了《关于购买2021年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，保险金额为人民币1,000万元，期限为一年，同意提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定<科华数据股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》。
公司董事会同意制定《科华数据股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年审计机构，为本公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，且诚信记录及投资者保护能力良好。为了保持公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效；同意将本议案提交股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会转授权公司管理层参照有关规定并根据具体情况以公允合理的定价原则决定2021年度的审计费用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》、《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司拟利用不超过人民币伍亿元的闲置自有资金进行国债逆回购投资，投资期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二十二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
基于公司总体战略规划，为了更好地支持深圳市康必达控制技术有限公司的发
展，公司董事会同意与其少数股东深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》，以人民币67,141,179.48元收购深圳康必达20 %股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有深圳康必达100%的股权。
其中董事陈成辉先生为交易对方深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》、《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》及《科华数据股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
二十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
公司将于2021年5月20日下午15:00召开科华数据股份有限公司2020年年度股东大会。详细内容见本公告日刊登的《科华数据股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
特此公告。
科华数据股份有限公司
董 事 会2021年4月28日