证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2021-009
深圳世纪星源股份有限公司关于公司涉及为关联方担保未履行审批程序等事项的提示公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、涉及未履行程序及信披义务而发生的担保事项 在2020年度报告审计过程中发现在2018、2019年度中，本公司在办理上市公司到期银行贷款的“还旧借新”手续之前，本公司采取为实控人及其关联方以申请民间借贷人的短期融资借款提供担保的形式，取得由实控人及其关联方免息借予上市公司的“过桥贷款”；该项交易未履行审批程序及信息披露义务。 而且在实控人及其关联方的民间融资借款期限到期后，因上市公司推迟偿还免息“过桥贷款”，而导致对实控人及其关联方提供的民间短期融资借款的担保期限展期的事项，也未履行审批程序及信息披露义务。涉及的违规担保事项见附表。
二、担保产生的原因
经公司核查，在2018至2019年初，上市公司多笔银行流动资金贷款到期，为了筹集对银行贷款“还旧借新”续贷所需过桥资金，公司实际控制人丁芃（及指定关联方）从民间融资渠道筹集上市公司“还旧借新”所需的资金并免息借予上市公司。民间借贷出借人同时要求资金实际使用人上市公司、及丁芃（及其他关联方）、郑列列、赵剑为丁芃的该笔民间借贷债务承担连带责任保证担保。由于融资环境剧烈变化等客观原因，银行相关流动资金贷款到期后都大幅压缩“还贷”后的“借新”额度或完全收贷，其中兴业银行
压缩2700万、中信银行收贷6000万、广发银行收贷4500万、江苏银行收贷2000万、邮储银行收贷1800万。导致上市公司无法向丁芃及其指定关联方偿还免息借予的资金，因而导致民间融资借款期限的展期而且无法解除上市公司担保义务。
融资环境的剧烈变化是指“深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司”由卓越集团代建的房地产项目突发延期入伙、引起业主群体信访的事件。政府在2019年采取了行政冻结楼盘销售的措施，该措施引起金融机构“前海东方”对世纪星源系统账户的司法查封，故引发了金融机构收贷的连锁反应。行政指令还具体要求世纪星源投入资源接管总包单位退场后的全部整改收尾工程、承担解决业主入伙维稳所需的全部资金。2020年初发生的深圳车港（皇岗重建指挥部收回“拆迁款”支付的承诺）拆除工程的已中标合约的解约，以及突发疫情（租赁物业租金大幅减少）则使上市公司面临流动性枯竭的局面。
在上市公司流动性紧急的情况下，丁芃以自身承担高息的风险为条件，求助于前述民间借贷到期过桥资金的展期。在2018/2020三个年度内为上市公司民间借贷展期融资的1.7亿元全部用于资助上市公司，公司严格地按照行政指令推动入伙、收尾工程支付和维持上市公司、联营公司的正常经营。但世纪星源董事局在2019年间未履行重新决策签订《保证合同的展期合同》的程序，上市公司也未对上述担保事项因债务人的民间借贷融资的展期而续存履行信息披露义务。
三、对公司的影响及风险提示
上述违规担保总额为1.45亿元，公司将认真核查实际用款情况，在实际使用金额的范围内承担责任，对超出实际用款范围外的将督促实控人及其关联方尽快解除上市公司的担保责任。
上述涉及的担保总额为1.45亿元。该期间，公司的银行信贷存量债务压缩了1.7亿元 （兴业银行压缩2700万、中信银行收贷6000万、广发银行收贷4500万、江苏银行收贷2000万、邮储银行收贷
1800万）。上述担保总额占公司2019年度净资产的8.79%，其中5笔担保事项（金额9500万元）已涉诉。其中第1笔担保事项已经法院一审判决，判决公司不承担担保责任，但公司应承担过错赔偿责任，责任范围为债务人不能清偿债务（不包括砍头息、超过法定利率上限的利息）余额的三分之一。按此口径测算，预计前述担保事项可能导致公司承担31731529.37元责任（暂计至2021年4月30日，实际涉诉担保的风险，按法院认定本金金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。
四、解决方案
（1）所涉民间借贷担保财务风险的消除：
公司将要求实控人在限期内逐笔严格剥离和消除所涉民间借贷的诉讼风险，严格要求合同的反担保人落实对上市公司的免责承诺和履行财务义务。具体方案和措施见附表。
（2）公司管理层将以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理，加强在印章、证照使用方面，严格执行相关规定，实行专人专岗严格管控。
（3）公司将根据核查情况补充披露相关担保信息及实际用款情况，由于诉讼事项尚在审理中，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司董事局将密切关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。深圳世纪星源股份有限公司董事局
2021年4月28日
表1
民间借贷人
| 有无诉讼 |
| 有 | |||||||||
| 有 |
| 上市公司出具担保的过错责任（估计） | ||||||||
| 中国投资有限公司、郑列列、世纪星源 | 丁芃 | 是 | 广发银行“还旧借新” 的过桥 | 2018/04/24至2018/10/23 | 2018/04/23至2019/4/23 | 广发银行未放贷 | 5144028.35 |
江苏银行收贷郑列列、赵剑、世纪星源
| 郑列列、赵剑、世纪星源 | 丁芃 | 2019/03/06至2019/05/05 |
| 2019/05/05至2021/5/4 | 邮储银行未放贷 |
| 2019/05/05至2021/5/4 |
| 是 |
| 是 |
| 俞青 | 是 | 江苏银行还旧借新的“过桥” | 债权人主动撤诉 |
| 郑列列、赵剑、世纪星源 | 丁芃 | 邮储银行1800万借款的还旧借新“过桥”及支付工资 | 2019/03/06至2019/05/05 | ||
| 郑列列、赵剑、世纪星源 | 丁芃 | 2019/05/22至2019/07/21 | 5969110.99 |
5158180.672360131.47
2360131.47债权人主动撤
诉
| 丁芃 | 是 | 30,000,000.00 | 2018/04/19至2018/10/19 | 债权人主动撤诉 | |||
| 20,000,000.00 | 2019/05/22至2020/1/20 |
王迺玉30,000,000.00
| 30,000,000.00 | 有，已判决 | |
| 有 | ||
| 有 |
郑列列、赵剑、世纪星源9,500,000.00
| 9,500,000.00 |
| 10,500,000.00 |
2150842.5
本集团为关联方担保的情况如下：
本集团为关联方担保的情况如下：
兴业银行信
贷压缩
| 兴业银行还旧借新的“过桥” | 2018/04/19至2019/4/19 | 兴业银行信贷压缩 |
| 8067367.93 |
| 2881867.46 |
| 许少珍 |
| 周娜 |
| 赵庆州 |
| 此安 | ||||||
| 上市公司相关担保风险消除的具体方案： | ||||||
| 上市公司签署担保合同的过错责任风险金额判断 | ||||||
| 许少珍 | 中国投资有限公司、郑列列 | 丁芃 | 有反担保承诺 | 5144028.35 | 20个工作日内，由反担保人与民间债权人签署可执行的协议；“落实由实控人按法院判决偿还本金，未能按期偿还偿还部分由反担保人支付以及完成执行结案的手续。完全消除上市公司担保风险。 | |
| 周娜 | 郑列列、赵剑 | 丁芃 | 有反担保承诺 | 2150842.5 | 在20个工作日内，由反担保人与民间债权人签署可执行的协议；即“落实将反担保人已支付的1300万免责保证金，全额置换民间借贷人主张上市公司责任的法律权利”，完全剥离上市公司担保风险的前提下，取得与民间借贷人达成和解的法律文书。 | |
| 赵庆洲 | 郑列列、赵剑 | 丁芃 | 有反担保承诺 | 2360131.47 | ||
| 8067367.93 | 在20个工作日内，由反担保人与民间债权人签署可执行的协议；即“落实将实控人关联应收债权，全额置换民间借贷人主张上市公司责任的法律权利”，在完全剥离上市公司担保风险的前提下，就主债务本金的支付与民间借贷人达成和解，取得法律文书。 | |||||
| 有反担保承诺 | 2881867.46 | |||||
| 王迺玉 | 郑列列、赵剑 | 丁芃 | 有反担保承诺 | 5158180.67 | 在20个工作日内，由反担保人与民间债权人签署可执行的协议；即“落实反担保人以支付承诺，全额置换民间借贷人主张上市公司责任的法律权利，并在完全剥离上市公司担保风险的前提下，就主债务本金的支付与民间借贷人达成和解，取得法律文书。 | |
| 俞青 | 郑列列、赵剑 | 丁芃 | 有反担保承诺 | 5969110.99 | ||