证券代码：300172 证券简称：中电环保 公告编号：2021-007
中电环保股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电环保股份有限公司（以下简称“中电环保”、“公司”）于2021年4月27日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、公司《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，因张烨等4名激励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，同意对上述激励对象所持的相应限制性股票进行回购注销。同时，本次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，每10股转增3股。公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，维持每10股派发现金红利0.5元（含税）、转增3股不变，相应调整分配总额、转增股本总数。由于2020年度利润分配方案具体实施时间尚未确定，故董事会根据本次股权回购与2020年度利润分配实施的先后情况，分别安排如下：
如果在公司资本公积金转增股本实施前，公司回购注销张烨等4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计91,500股限制性股票，回购价格为4.00元/股，回购资金总额366,000元。如果在公司资本公积金转增股本实施后，公司回购注销张烨等4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计118,950股限制性股票，回购价格为3.08元/股，回购资金总额366,366元。现将有关情况公告如下：
一、2018年限制性股票股权激励计划概述
1、2018年2月8日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实<中电环保股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年5月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2018年6月14日，公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2018年5月28日，授予对象共80人，授予数量1,520万股，授予价格3.76元/股，授予股份的上市日期为2018年6月15日。
5、公司分别于2019年4月13日召开第四届董事会第十四次会议、2019年5月6日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销贾阿军等3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计250,000股限制性股票，回购价格为3.82元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年6月13日办理完成。
6、公司于2019年6月16日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。2018 年限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数77名，可解除限售的限制性股票数量为5,980,000股，占公司总股本的1.1457%。2019年7月8日，2018年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通。
7、公司分别于2020年4月18日召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议、2020年5月11日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因张益等6名激励对象已与公司解除劳动合同关系，李娜、王俊坚2名激励对象已担任公司监事职务并自愿承诺放弃后续限制性股票股权激励资格，共计8名激励对象已不符合当期解锁的股权激励资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1,104,600股限制性股票，回购价格为3.88元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2020年7月7日办理完成。
8、2020年6月21日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议， 2020年7月8日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》：1）同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，2018年限制性股票第二个限售期可解除限售的激励对象人数68名，可解除限售的限制性股票数量为3,821,850股，占公司目前总股本的0.7322%。2）因鹿启迪等1名激励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格；杨文雯等20名激励对象在2018年限制性股票股权激励计划第二个限售期中考核结果为B级别（本次对应解除限售比例为90%，剩余10%由公司统一回购注销），个人解除限售条件未全部成就；共计21名激励对象需要办理未解除限售的限制性股票的回购注销，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计134,850股限制性股票，回购价格为3.93元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2020年9月14日办理完成。
二、回购原因、回购数量、回购价格和资金来源
（一）回购原因
根据《激励计划》相关规定，公司应当在《激励计划》终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，对此相关激励对象所持的限制性股票进行回购注销事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议通过。
鉴于《激励计划》项下授予的限制性股票的激励对象当中，张烨等4名激
励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格，对此公司拟对上述激励对象所持的相应限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
根据公司2020年度利润分配方案，公司拟以实施利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，每10股转增3股。公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，维持每10股派发现金红利 0.5元（含税）、转增 3股不变，相应调整分配总额、转增股本总数。由于2020年度利润分配方案具体实施时间尚未确定，故董事会根据2018年第一次临时股东大会授权，对于2020年度利润分配与本次股权回购实施的先后情况，分别安排如下：
1、情况一：在公司资本公积金转增股本实施前，公司回购注销张烨等4名激励对象所持的相应限制性股票。
2018年限制性股票第二个限售期解除限售后，68名激励对象目前持有的尚未解除限售的限制性股票数量合计3,908,700股，其中：张烨等4名激励对象目前持有的尚未解除限售的限制性股票数量为91,500股。鉴于《激励计划》项下授予的限制性股票的激励对象当中，张烨等4名激励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格。因此，公司拟回购注销上述激励对象所持的尚未解除限售的限制性股票合计为91,500股。
2、情况二：在公司资本公积金转增股本实施后，公司回购注销张烨等4名激励对象所持的相应限制性股票。
在公司本次资本公积金转增股本实施后，68名激励对象目前持有的尚未解除限售的限制性股票数量由3,908,700股增加至5,081,310股，其中：张烨等4名激励对象目前持有的尚未解除限售的限制性股票数量由91,500股增加至118,950股。鉴于《激励计划》项下授予的限制性股票的激励对象当中，张烨等4名激励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格。因此，公司拟回购注销上述激励对象所持的尚未解除限售的限制性股票合计为118,950股。
（三）回购价格
1、情况一：在公司资本公积金转增股本实施前，公司回购注销张烨等4名激励对象所持的相应限制性股票。
根据《激励计划》的相关规定，公司回购注销限制性股票价格为授予价
格加上银行同期定期存款利息之和。经核算，本次回购价格为4.00元/股。
2、情况二：在公司资本公积金转增股本实施后，公司回购注销张烨等4名激励对象所持的相应限制性股票。
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生资本公积金转赠股本、派发股票红利、股票拆细事项时，调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
根据《激励计划》的相关规定，公司回购注销限制性股票价格为调整后的授予价格加上银行同期定期存款利息之和。经核算，本次回购价格为3.08元/股。
（四）资金来源
公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
1、情况一：在公司资本公积金转增股本实施前，公司回购注销张烨等4名激励对象所持的相应限制性股票。
公司本次回购注销的4名激励对象持有的未解锁的限制性股票共91,500股，占回购前公司总股本的0.0176%，回购单价4.00元/股，回购资金总额366,000元。
2、情况二：在公司资本公积金转增股本实施后，公司回购注销张烨等4名激励对象所持的相应限制性股票。
公司本次回购注销的4名激励对象持有的未解锁的限制性股票共118,950股，占回购前公司总股本的0.0176%，回购单价3.08元/股，回购资金总额366,366元。
（注：由于计算回购单价时，统一按小数点后保留两位，故上述两种情形的回购资金总额存在366元差异；不影响本次回购注销事项的决策及执行。）
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
1、情况一：在公司资本公积金转增股本实施前，公司回购注销张烨等4名激励对象所持的相应限制性股票。
单位：股
| 本次变动前 | 回购注销 | 回购注销完成后 | 本次变动后（完成资本公积金转增股本） | ||||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 无限售条件流通股 | 376,021,987 | 72.21% | 376,021,987 | 72.23% | 488,828,583 | 72.23% | |
| 有限售条件流通股 | 144,688,563 | 27.79% | 91,500 | 144,597,063 | 27.77% | 187,976,182 | 27.77% |
| 总计 | 520,710,550 | 100.00% | 520,619,050 | 100.00% | 676,804,765 | 100.00% | |
2、情况二：在公司资本公积金转增股本实施后，公司回购注销张烨等4名激励对象所持的相应限制性股票。
单位：股
| 本次变动前 | 资本公积金转增股本 | 回购注销 | 本次变动后 | ||||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 无限售条件流通股 | 376,021,987 | 72.21% | 488,828,583 | 72.21% | 488,828,583 | 72.23% | |
| 有限售条件流通股 | 144,688,563 | 27.79% | 188,095,132 | 27.79% | 118,950 | 187,976,182 | 27.77% |
| 总计 | 520,710,550 | 100.00% | 676,923,715 | 100.00% | 676,804,765 | 100.00% | |
四、对公司的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：张烨等4名激励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格，根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》之相关规定，决定对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、独立董事意见
公司独立董事经审查认为: 本次回购限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2018年限制性股票股权激励计划》的相关规定，董事会审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司回购并注销2018年限制性股票股权激励计划已向张烨等4名激励对象授予但尚未解锁的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
浙江六和律师事务所关于2018年限制性股票股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理回购注销股份公告、减少注册资本的变更登记以及向证券登记结算机构办理股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、浙江六和律师事务所关于中电环保股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告！
中电环保股份有限公司董事会
2021年4月27日
