中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为振德医疗用品股份有限公司(以下简称“振德医疗”、“公司”)首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕432号文核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,500万股,发行价为每股人民币19.82元,共计募集资金49,550万元,扣除发行费用后本次募集资金净额为43,428.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕89号)。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
2、公开发行可转换债券实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2008号文核准,公司发行可转换公司债券4,400,000张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,共计募集资金人民币44,000.00万元,扣除发行费用后本次募集资金净额为人民币42,969.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2019〕488号)。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
(二)募集资金使用和结余情况
1、2020年度首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
单位:人民币万元
项目 | 序号 | 金额 | |
募集资金净额 | A | 43,428.34 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 27,832.15 |
利息收入净额 | B2 | 33.76 | |
现金管理产品收益 | B3 | 649.70 | |
注销转出 | B4 | 0.18 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 12,220.55 |
利息收入净额 | C2 | 8.01 | |
现金管理产品收益 | C3 | 15.16 | |
注销转出 | C4 | 0.27 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 40,052.70 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 41.77 | |
现金管理产品收益 | D3=B3+C3 | 664.86 | |
注销转出 | D4=B4+C4 | 0.45 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3-D4 | 4,081.82 | |
实际结余募集资金 | F | 4,081.82 | |
差异 | G=E-F | - |
项目 | 序号 | 金额 | |
募集资金净额 | A | 42,969.06 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 9,500.00 |
利息收入净额 | B2 | -0.02 |
项目
项目 | 序号 | 金额 | |
现金管理产品收益 | B3 | - | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 18,366.66 |
利息收入净额 | C2 | 19.31 | |
现金管理产品收益 | C3 | 466.87 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 27,866.66 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 19.29 | |
现金管理产品收益 | D3=B3+C3 | 466.87 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3 | 15,588.56 | |
实际结余募集资金 | F | 2,657.00 | |
差异 | G=E-F | 12,931.56 |
子公司许昌振德医用敷料有限公司连同保荐机构中信证券于2018年4月20日与中国银行股份有限公司绍兴市越城支行签订了《募集资金四方监管协议》,公司及全资子公司许昌正德医疗用品有限公司连同保荐机构中信证券于2018年4月20日与广发银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司“信息化系统升级改造建设项目”募集资金承诺投资额已全部投入,许昌振德医用敷料有限公司负责投建的“水刺无纺布及其制品生产线建设项目”已于2019年6月完工,公司已于2019年度将募集资金节余金额0.18万元永久补充流动资金,并将上述募集资金专户予以销户;公司“研发中心改建升级项目”募集资金承诺投资额已全部投入,公司已将募集资金节余金额0.27万元永久补充流动资金,并将该募集资金专户予以销户;许昌正德医疗用品有限公司负责投建的“纺粘无纺布及其制品生产线建设项目”募集资金承诺投资额已全部投入,子公司已于2021年4月12日将该募集资金专户予以销户。
2、公开发行可转换债券募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《振德医疗用品股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2019年12月分别与交通银行股份有限公司绍兴分行文锦支行和中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司“补充流动资金”募集资金承诺投资额已全部投入,公司已将该募集资金专户予以销户。
(二)募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,公司有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金 余额 | 备注 |
交通银行股份有限公司绍兴分行文锦支行 | 336006150018800006309 | 40,818,190.26 | 公司开户 |
绍兴银行股份有限公司 | 2000977202000046 | - | 公司开户,本期注销 |
浙江绍兴恒信农村合作银行皋埠支行 | 201000194531924 | - | 公司开户,2019年注销 |
中国银行股份有限公司绍兴市越城支行 | 380574383451 | - | 子公司许昌振德医用敷料有限公司开户,2019年注销 |
广发银行股份有限公司绍兴分行 | 9550880210109300162 | - | 子公司许昌正德医疗用品有限公司开户 |
合 计 | 40,818,190.26 |
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
交通银行股份有限公司绍兴分行文锦支行 | 336006150013000022821 | 26,570,044.50 | 公司开户 |
中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 631669113 | - | 公司开户,本期注销 |
合 计 | 26,570,044.50 |
根据公司于2019年9月27日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币11,000万元,使用期限不超过12个月,到期归还到募集资金专用账户,2019年公司实际运用闲置募集资金11,000.00万元暂时补充流动资金,公司已于2020年5月提前将暂时补充流动资金的募集资金7,000.00万元归还至募集资金专户,于2020年6月提前将暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000.00万元归还至募集资金专户。
3、使用部分闲置募集金购买现金管理产品
根据公司于2020年4月28日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议,并于2020年5月22日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过10,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理(投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品),在上述额度内,资金可以循环滚动使用,使用期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
2020年度,公司在额度范围内滚动购买保本型现金管理产品2,400.00万元,取得现金管理产品投资收益15.16万元。截至2020年12月31日,使用暂时闲置募集资金购买的现金管理产品均已到期赎回。
(二)公开发行可转换债券募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司本期共使用公开发行可转换债券募集资金18,366.66万元投入募投项目。公司公开发行可转换债券募集资金2020年度使用情况对照表,详见附件二。
2、使用部分闲置募集金购买现金管理产品
根据公司于2020年1月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币23,000万元公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理(投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约
定的理财产品、结构性存款等投资产品),在上述额度内,资金可以循环滚动使用。
2020年度,公司在额度范围内滚动购买保本型现金管理产品73,500.00万元,取得现金管理产品投资收益466.87万元。截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品未到期余额为13,000.00万元。
(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(四)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、首次公开发行股票募集资金投资项目
公司投建“研发中心改建升级项目”用于新产品、新工艺等多方面研发,拓展公司的产品线,构建产品差异化,帮助企业提高市场竞争力,该项目无法单独核算经济效益。
公司投建“信息化系统升级改造建设项目”对原有的信息化系统进行整合改造,搭建供应链计划管理系统、商务智能系统、仓储管理系统、业务流程管理系统、产品生命周期管理系统、制造执行系统等功能于一体的信息化系统,实现信息化系统的升级换代,使改造后的信息化系统能为公司经营决策提供及时、准确的动态数据支持,支撑公司未来持续、快速、稳定发展,该项目无法单独核算经济效益。
2、公开发行可转换债券募集资金投资项目
公司通过“补充流动资金”改善了资产负债结构,降低了财务费用,提高了抗风险能力,对公司经营业绩产生积极影响,该项目无法单独核算经济效益。
(五)募集资金投资项目更变实施地点情况说明
由于主要从事纱布类伤口护理产品的全资子公司许昌振德医用敷料有限公司和主要从事手术感控产品的全资子公司许昌正德医疗用品有限公司现有生产场地已难以满足公司发展需要,为更好地优化生产整体流程和布局,提高产能和生产管理效率,满足快速增长的业务需求,公司全资子公司许昌振德医用敷料有
限公司于2019年12月13日以公开拍卖方式竞得YC-19-22#地块国有建设用地使用权,该地块位于河南省许昌市鄢陵县百花路东侧、未来路南侧,主要用于许昌振德医用敷料有限公司医用纱布片、腹部垫等纱布类产品和公司全资子公司许昌正德医疗用品有限公司手术包、手术单和手术衣等手术感染控制产品现有生产线整体搬迁及扩产升级。为统一布局手术包、手术单和手术衣等手术感染控制产品等生产线,提高生产效率,保障募集资金投资效率,经公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第七次会议审议通过,公司将募集资金投资项目“纺粘无纺布及其制品生产线建设项目”实施地点变更至上述地块新建生产厂房。
(六)募集资金投资项目延期说明
1、根据公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第七次会议审议通过的《关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的议案》,由于募集资金投资项目“纺粘无纺布及其制品生产线建设项目”实施地点变更,公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年4月。
2、随着国内医疗器械行业快速发展、标准不断提高和研发创新不断加大,公司对产品质量、生产工艺、技术标准和生产设备等各方面提出了更高的要求,由于“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”部分主要设备为进口定制设备,前期设备涉及沟通、生产供货时间周期较长;另一方面,本项目涉及造口护理产品生产线、压力产品生产线、现代创面敷料生产线和护具生产线建设,涉及设备采购、安装调试工作量较大,导致项目实施建设有所延期。此外,本募投项目生产的造口护理、护具等产品为公司新上市产品,新产品市场开发需要一定周期,同时结合目前快速发展和创新的行业市场情况,公司根据新上市产品市场开发和反馈情况有计划的控制投入节奏,确保产销平衡,维护公司和全体股东的利益,经公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第七次会议审议通过,公司将募投项目“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《振德医疗用品股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,认为:“振德医疗公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了振德医疗公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对振德医疗募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性分析报告等资料,在振德医疗办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:振德医疗严格执行募集资金专户存储制度,有效执行募集资金监管协议。截至2020年12月31日,振德医疗募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违法相关法律法规的情形。
附件一、2020年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件二、2020年度公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)
保荐代表人(签名):
徐 峰 | 褚晓佳 |
附件一、2020年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 43,428.34 | 本年度投入募集资金总额 | 12,220.55 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 40,052.70 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
纺粘无纺布及其制品生产线建设项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 未做分期 承诺 | 5,175.20 | 10,260.34 | - | - | 2021年4月 | [注1] | [注1] | 否 |
水刺无纺布及其制品生产线建设项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 未做分期 承诺 | - | 10,034.24 | - | - | 2019年6月 | 4,312.47 [注2] | 是 | 否 |
现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目 | 否 | 21,928.34 | 21,928.34 | 未做分期 承诺 | 6,795.95 | 18,254.92 | - | - | [注3] | [注3] | [注3] | 否 |
研发中心改建升级项目 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 未做分期 承诺 | 249.40 | 1,002.58 | - | - | 2020年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
信息化系统升级改造建设项目 | 否 | 500.00 | 500.00 | 未做分期 承诺 | - | 500.62 | - | - | 2020年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合 计 | - | 43,428.34 | 43,428.34 | 12,220.55 | 40,052.70 | - | - | - | - | - | - | |
未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2018年4月27日第一届董事会第十五次会议审议通过,截至2018年12月31日,公司实际以募集资金中的10,198.04万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计10,198.04万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2019年9月27日第二届董事会第三次会议审议通过,同意公司运用部分闲置募资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币11,000万元,使用期限不超过12个月,到期归还到募集资金专用账户,2019年公司实际运用闲置募集资金11,000.00万元暂时补充流动资金,公司已于2020年5月、6月将暂时补充流动资金的闲置募集资金合计11,000.00万元归还至募集资金专户。 |
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 | 根据公司于2020年4月28日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议,并于2020年5月22日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过10,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理(投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品),在上述额度内,资金可以循环滚动使用,使用期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。2020年度,公司在额度范围内滚动购买保本型现金管理产品2,400.00万元,取得现金管理产品投资收益15.16万元,截至2020年12月31日,使用暂时闲置募集资金购买的现金管理产品均已到期赎回。 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
附件二、2020年度公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
2020年度公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表单位:人民币万元
募集资金总额 | 42,969.06 | 本年度投入募集资金总额 | 18,366.66 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 27,866.66 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
功能性敷料及智能物流中心建设项目 | 否 | 33,000.00 | 33,000.00 | 未做分期 承诺 | 17,828.10 | 17,828.10 | - | - | 2021年12月 | [注] | [注] | 否 |
补充流动资金 | 否 | 9,969.06 | 9,969.06 | 未做分期 承诺 | 538.56 | 10,038.56 | - | - | 不适用 | [不适用 | [不适用 | 否 |
合 计 | - | 42,969.06 | 42,969.06 | 18,366.66 | 27,866.66 | - | - | - | - | - | - | |
未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2020年1月10日第二届董事会第六次会议审议通过,公司实际于2020年1月13日以募集资金中的4,929.25万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计4,929.25万元。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 | 根据公司于2020年1月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币23,000万元公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理(投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品),在上述额度内,资金可以循环滚动使用。2020年度,公司在额度范围内滚动购买保本型 |
现金管理产品73,500.00万元,取得现金管理产品投资收益466.87万元。截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品未到期余额为13,000.00万元。
现金管理产品73,500.00万元,取得现金管理产品投资收益466.87万元。截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品未到期余额为13,000.00万元。 | |
募集资金其他使用情况 | 无 |