中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）本次首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对今创集团2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格32.69元/股，募集资金总额为1,372,980,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为1,321,814,333.00元。上述募集资金已于2018年2月14日全部到位，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2018）第0336号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2019年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币54,339.40万元，募集资金余额人民币83,593.22万元，其中，用于购买产品尚未赎回的募集资金余额为83,500.00万元，募集资金专户余额93.22万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额5,836.57万元）。
2、本报告期使用金额及当前余额
本报告期公司以募集资金直接投入募投项目77,842.03万元。公司募集资金已经全部使用完毕，累计使用募集资金人民币132,181.43万元以及募集资金银行存款利息和理财产品含税收益（扣除银行手续费等）8,947.70万元），募集资金余额人民币0元，募集资金专户余额人民币0元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订和履行情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规和公司《募集资金管理 办法》等相关规定，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行等分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），对募集资金实行专户管理，上述《监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存放情况
截至2020年12月31日，募集资金在专户存储情况如下：
单位：元
| 投资项目 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 动车组配套装备制造项目（变更为收购常州电工有限公司50%股权、偿还银行贷款项目） | 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 | 32050162673600000519 | 408,553,800.00 | 已注销 |
| 兴业银行股份有限公司常州分行 | 406010100100495989 | 200,000,000.00 | 已注销 |
| 城市轨道交通配套装备扩建项目（变更为偿还银行贷款项目） | 中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 10603701040016325 | 301,577,500.00 | 已注销 |
| 补充流动资金 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 1105020229000326887 | 223,968,700.00 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司常州天宁支行 | 532670230110 | 200,000,000.00 | 已注销 | |
| 合计 | 1,334,100,000.00 | - | ||
2018年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金100,598,015.51元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于今创集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（上会师报字（2018）第1066号）。保荐机构中信建投发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于2018年4月全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年1月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用额度不超过人民币90,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证，上述额度在公司第三届董事会第二十八次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见，该事项具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《今创集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-002）。
报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 产品名称 | 产品类型 | 起息日 | 到息日 | 购买金额 |
| 南京银行股份有限公司常州分行 | 结构性存款 | 利率挂钩型 | 2020/1/10 | 2020/4/20 | 30,000 |
| 中信银行股份有限公司常州分行 | 共赢利率结构 31725期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益、封闭式 | 2020/1/10 | 2020/4/20 | 9,800 |
| 苏州银行股份有 | 2020年第47期结 | 保本浮动收益 | 2020/1/14 | 2020/3/25 | 12,000 |
| 限公司常州分行 | 构性存款产品 | 型产品 | |||
| 南京银行股份有限公司常州分行 | 结构性存款 | 利率挂钩型 | 2020/3/20 | 2020/10/13 | 22,800 |
| 交通银行股份有限公司常州分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 204 天（汇率挂钩看涨） | 汇率挂钩型 | 2020/3/23 | 2020/10/13 | 10,000 |
| 苏州银行股份有限公司常州分行 | 2020年第272期结构性存款 | 保本浮动收益型产品 | 2020/3/27 | 2020/4/27 | 12,000 |
| 江苏江南农村商业银行常州剑湖支行 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 机构结构性存款 | 2020/4/22 | 2020/7/29 | 20,150 |
| 江苏江南农村商业银行常州剑湖支行 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 机构结构性存款 | 2020/4/22 | 2020/7/29 | 20,150 |
| 苏州银行股份有限公司常州分行 | 2020年第482期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2020/4/28 | 2020/7/28 | 6,000 |
| 苏州银行股份有限公司常州分行 | 2020年第483期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2020/4/28 | 2020/7/28 | 6,000 |
| 江苏江南农村商业银行常州剑湖支行 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 机构结构性存款 | 2020/8/3 | 2020/8/26 | 26,400 |
| 江苏江南农村商业银行常州剑湖支行 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 机构结构性存款 | 2020/8/3 | 2020/8/26 | 26,400 |
| 期末合计 | 201,700 | ||||
四、变更募投项目的资金使用情况
2020年8月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并提交股东大会审议，将原计划投入“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”（以下合称“原募投项目”）的剩余募集资金77,841.15万元（不含存款利息和理财收益）以及公司募集资金专户的存款利息和理财收益用于收购株式会社小糸製作所（以下简称“小糸製作所”）持有的常州今创电工有限公司（原常州小糸今创交通设备有限公司，以下简称“今创电工”）50%股权和偿还银行贷款。2020年8月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。
由于公司原募投项目所处行业与公司立项之初的预期情况已发生了变化，公司预计未来将总体进入平稳增长阶段，公司产能扩张需求内外环境均发生变化。同时，公司原募投项目和自筹项目已完成部分的新增产能规模较大，已能满足当前市场发展及未来一段时间对公司产能增长的需求，若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标，更有可能会产生产能过剩，从而增加不必要的成本。而投入收购今创电工项目，有助于公司丰富产品线，快速提升公司盈利能力；同时，偿还银行贷款，可以有效降低公司资产负债率，降低公司财务成本，缓解公司资金压力。上述变更项目的顺利实施，有利于维护公司及中小股东利益。为此，公司变更了上述募集资金投资项目，变更后的募集资金投资项目情况如下：
1、以支付现金方式使用剩余募集资金中22,150.00万元用于购买小糸製作所持有的今创电工50%股权。本次交易完成后，公司拥有今创电工100%股权。
2、使用募集资金55,691.15万元以及募集资金专户结余利息和理财收益归还银行贷款。
截止2020年12月31日，公司已使用募集资金22,150.00万元用于收购常州今创电工有限公司50%股权，已使用募集资金55,691.15万元以及银行存款利息和理财收益（扣除手续费）8,862.32万元偿还银行贷款。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了《2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字(2021)第3855号）。上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司募集资金专项报告的编制符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了贵公司2020年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：今创集团2020年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 冷鲲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况
对照表
2020 年 1-12 月编制单位：今创集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 132,181.43 | 本报告期投入募集资金总额 | 77,842.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 77,841.15 | 已累计投入募集资金总额 | 132,181.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 58.89% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 （ % ） (4)＝ (2)/( 1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 动车组配套装备制造项目 | 是 | 60,855.38 | 不适用 | 60,855.38 | 0 | 13,171.10 | -47,684.28 | 21.6433 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 城市轨道交通配套装备扩建项目 | 是 | 30,157.75 | 不适用 | 30,157.75 | 0.8786 | 0.8786 | -30,156.87 | 0.0003 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 41,168.30 | 不适用 | 41,168.30 | 0.00 | 41,168.30 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 132,181.43 | - | 132,181.43 | 0.8786 | 54,340.28 | -77,841.15 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 报告期内，原募投项目使用募集资金尚实施进度缓慢，系因其所处行业与公司立项之初的预期情况已发生了变化，公司预计未来行业将总体进入平稳增长阶段，公司产能扩张需求内外环境均发生变化。同时，上述募集资金投资项目和自筹项目已完成部分的新增产能规模较大，已能满足当前市场发展及未来一段时间对公司产能增长的需求，若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标，更有可能会产生产能过剩，从而增加不必要的成本。截至本报告出具日，已变更募集资金投资项目。具体内容详见公司于2020年8月7日和2020年8月11日在上海证券交易所披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-055）和《关于变更募集资金投资项目的补充公告》（公告编号：2020-062）。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 原募投项目所处行业与公司立项之初的预期情况已发生了变化，公司预计未来行业将总体进入平稳增长阶段，公司产能扩张需求内外环境均发生变化。同时，上述募集资金投资项目和自筹项目已完成部分的新增产能规模较大，已能满足当前市场发展及未来一段时间对公司产能增长的需求，若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标，更有可能会产生产能过剩，从而增加不必要的成本。截至本报告出具日，已变更募集资金投资项目。具体内容详见公司于2020年8月7日和2020年8月11日在上海证券交易所披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-055）和《关于变更募集资金投资项目的补充公告》（公告编号：2020-062）。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金已全部使用完毕，余额为0万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |