苏州科德教育科技股份有限公司关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度业绩承诺实现
情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“科德教育”或“公司”）以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）50.17%股权。
2019年6月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>》。
2019年8月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会并审议通过了《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>》。
龙门教育作为交易标的，由北京中企华资产评估有限责任公司对龙门教育截止2018年12月31日资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2019)第3702号《资产评估报告》。根据评估报告，评估基准日2018年12月31日龙门教育净资产的评估值为176,250万元，交易各方参考评估价值协商确定本次交易对价为81,289.93万元。
2020年3月9日，作为本次重大资产重组的标的资产，龙门教育50.17%的股权已过户至科德教育，完成了工商变更登记。
二、业绩承诺实现情况
1、业绩承诺情况
科德教育在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买龙门教育50.17%股权的重大资产重组时，交易各方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称《重组协议》），根据该协议约定，此次资产重组交易对方中由马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭作为利润补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润按扣除非经常性损益前后孰低的原则，分别不低于16,000万元、18,000万元，否则由利润补偿责任人向科德教育支付补偿。
利润补偿责任人原则上按本次交易所转让的公司股权比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科德教育承担连带责任。利润补偿责任人优先以本次交易所取得的科德教育股份进行补偿；若相关股份不足补偿，则科德教育有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
2、业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西龙门教育科技有限公司2020年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2021]第ZA12480号审计报告，经审计龙门教育2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润163,043,349.14元。
| 项 目 | 承诺数 | 实现数 | 差异数 | 完成率 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 180,000,000.00 | 163,043,349.14 | 16,956,650.86 | 90.58% |
| 减：非经常性损益 | -153,295.60 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 163,196,644.74 |
根据公司与利润补偿责任人签署的《重组协议》，龙门教育2020年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。龙门教育未实现2020年度承诺净利润。
三、公司与龙门教育业绩承诺方协商业绩补偿方案
2021年4月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺方协商业绩补偿方案的议案》。鉴于2020年新冠疫情蔓延的客观因素影响，且公司收到由利润补偿责任人提交的大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号），根据专项审计报告2020年度新冠疫情对陕西龙门教育科技有限公司归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。本着对上市公司和全体投资者负责的态度，公司将按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《重组协议》的约定，会同利润补偿责任人，结合龙门教育2020年业绩受疫情影响的实际情况协商业绩补偿方案，待协商后将方案及时提交公司董事会、股东大会审议。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日