证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-020债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科德教育科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月13日以电话、微信及电子邮件的方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第二十三次会议的通知。会议于2021年4月27日上午10:00在公司会议室以现场和远程视频的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名，至表决截止时间2021年4月27日上午12:00,共有9名董事以现场结合通讯（视频）表决方式参与了会议投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由全体董事推举吴贤良先生主持, 经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2020年度总经理工作报告》
董事会听取了公司董事长兼总经理吴贤良先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2020年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
2、审议通过《2020年度董事会工作报告》
2020年度公司董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，认真行使《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。
公司独立董事周中胜、徐星美、袁文雄向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《<2020年年度报告>及其摘要》
2020年年度报告真实反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2020年度财务决算报告》
2020年度，公司实现营业收入848,813,959.74元，较去年同期下降11.47%；实现营业利润174,017,862.44元，较去年同期下降11.04%；实现归属于上市公司股东的净利润114,343,769.95元，较去年同期增加42%。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2020年度审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2020年度审计报告的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2020年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润114,343,769.95元，母公司实现净利润7,055,422.54元。根据《公司章程》的规定，按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金705,542.25元。截至2020年12月31日，母公司报表期末累计可供分配利润305,235,684.40元。
公司目前正处于转型教育行业的快速发展阶段，截止2020年年度报告披露日，
公司以支付现金的方式实现收购天津市旅外职业高中有限公司100%股权和收购河南毛坦高级中学有限公司60%股权，上述投资行为公司预计需支付5700万元的股权转让款。同时，公司签署收购意向性协议，意欲购买合肥龙翔高复学校、长沙经贸职业中专学校等标的资产部分股权，后续根据合作进展情况，将择机签署正式的收购协议。鉴于此，公司现有及未来存在较大的对外投资的资金需求。
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的要求，同时结合公司持续发展考虑，为保证公司财务健康状况，抓住业务发展机遇开拓市场，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司拟定2020年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，公司的未分配利润结转以后年度分配。
独立董事对公司2020年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于与陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺方协商业绩补偿方案的议案》
根据公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人于2019年6月签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称《重组协议》），本次交易的业绩承诺期为2019年度和2020年度。马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭作为补偿义务人，承诺龙门教育在业绩承诺期2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。净利润指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育2020年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。根据公司与利润补偿责任人签署的《重组协议》，龙门教育未实现2020年度承诺净利润。
鉴于2020年新冠疫情蔓延的客观因素影响，且公司收到由利润补偿责任人提交的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号），根据专项审计报告2020年度新冠疫情对陕西龙门教育科技有限公司归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。本着对上市公司和全体投资者负责的态度，公司将按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《重组协议》的约定，会同利润补偿责任人，结合龙门教育2020年业绩受疫情影响的实际情况协商业绩补偿方案，待协商后将方案及时提交公司董事会、股东大会审议。独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票。关联董事马良铭、黄森磊对本议案回避表决。
8、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司董事会认为：2020年度公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求存放募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》和海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于将本次交易节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司董事会认为：为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经
营能力，本着股东利益最大化的原则，同意将本次交易节余募集资金永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票10、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》根据公司业务发展需要，公司2021年度拟向中国银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行等10家银行申请综合授信，额度合计不超过8.15亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函等），授信期限为上述事项审批通过及授信合同签订之日起1年，在授信期限内额度可滚动使用。具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司董事会同意授权董事长吴贤良先生代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
《2020年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
12、审议通过《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》
公司董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字注册会计师、项目合伙人、质量控制复核人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较好的履行了审计业务约定
规定的责任和义务。同意公司聘任立信会计师事务所为公司2021年度审计机构。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《2021年第一季度报告全文》
《2021年第一季度报告全文》将于2021年4月28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
14、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
公司与关联方发生的日常关联交易是为了满足日常经营的需要，符合公司的实际经营和发展需要，并遵循市场定价的原则，日常关联交易发展较为平稳，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。本次关联交易事项在董事会审议额度之内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果: 同意: 4票 反对: 0票 弃权: 0票。关联董事吴贤良、马良铭、黄森磊、张峰、肖学俊对本议案回避表决。
15、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经持有公司已发行股份3%以上的股东提名，并经资格审核后，公司董事会同意提名吴贤良先生、马良铭先生、董兵先生、张峰先生、肖学俊先生、陈建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。以上非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第五届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
15.1 审议通过《提名吴贤良先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
15.2 审议通过《提名马良铭先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
15.3 审议通过《提名董兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
15.4 审议通过《提名张峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
15.5 审议通过《提名肖学俊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
15.6 审议通过《提名陈建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。以上议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票选举。《关于董事会换届选举的公告》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
16、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期已届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。经持有公司已发行股份3%以上的股东提名，并经资格审核后，公司董事会同意提名周中胜先生、徐星美女士、徐宏斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中周中胜先生为会计专业人士。周中胜先生、徐星美女士、徐宏斌先生均已取得独立董事任职资格证书。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
16.1 审议通过《提名周中胜先生为公司第五届董事会独立董事候选人》
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
16.2 审议通过《提名徐星美女士为公司第五届董事会独立董事候选人》
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
16.3 审议通过《提名徐宏斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人》表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。以上议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票选举，独立董事候选人需经深圳证券交易所资格备案审核无异议后方能提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
17、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月27日通过现场会议及网络投票方式召开2020年年度股东大会，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
三、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十八日