证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-021债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科德教育科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年4月13日以电话、微信及电子邮件的方式向公司全体监事发出了召开公司第四届监事会第二十一次会议的通知。会议于2021年4月27日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开,会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名，至表决截止时间2021年4月27日上午12:00，共有3位监事通过现场表决的方式参与会议表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由全体监事推举吴伟红女士主持, 经与会监事充分讨论, 审议通过了如下议案:
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2020年度监事会工作报告》
2020年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，对公司股东大会和董事会等会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《<2020年年度报告>及其摘要》
监事会认真审议了公司2020年度报告，经审核，监事会认为董事会编制和审核的苏州科德教育科技股份有限公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2020年度财务决算报告》
2020年度，公司实现营业收入848,813,959.74元，较去年同期下降11.47%；实现营业利润174,017,862.44元，较去年同期下降11.04%；实现归属于上市公司股东的净利润114,343,769.95元，较去年同期增加42%。
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2020年度审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2020年度审计报告的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2020年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润114,343,769.95元，母公司实现净利润7,055,422.54元。根据《公司章程》的规定，按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金705,542.25元。截至2020年12月31日，母公司报表期末累计可供分配利润305,235,684.40元。
公司目前正处于转型教育行业的快速发展阶段，截止2020年年度报告披露日，公司以支付现金的方式实现收购天津市旅外职业高中有限公司100%股权和收购河南毛坦高级中学有限公司60%股权，上述投资行为公司预计需支付5700万元的
股权转让款。同时，公司签署收购意向性协议，意欲购买合肥龙翔高复学校、长沙经贸职业中专学校等标的资产部分股权，后续根据合作进展情况，将择机签署正式的收购协议。鉴于此，公司现有及未来存在较大的对外投资的资金需求。根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的要求，同时结合公司持续发展考虑，为保证公司财务健康状况，抓住业务发展机遇开拓市场，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司拟定2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，公司的未分配利润结转以后年度分配。经审核，监事会认为本预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司2020年度利润分配预案。表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于与陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺方协商业绩补偿方案的议案》
根据公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人于2019年6月签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称《重组协议》），本次交易的业绩承诺期为2019年度和2020年度。马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭作为补偿义务人，承诺龙门教育在业绩承诺期2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。净利润指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育2020年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。根据公司与利润补偿责任人签署的《重组协议》，龙门教育未实现2020年度承诺净利润。
鉴于2020年新冠疫情蔓延的客观因素影响，且公司收到由利润补偿责任人
提交的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号），根据专项审计报告2020年度新冠疫情对陕西龙门教育科技有限公司归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。本着对上市公司和全体投资者负责的态度，公司将按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《重组协议》的约定，会同利润补偿责任人，结合龙门教育2020年业绩受疫情影响的实际情况协商业绩补偿方案，待协商后将方案及时提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
7、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审核，监事会认为：2020年度，公司募集资金的管理、使用与运作程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果: 同意:3票 反对: 0票 弃权: 0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于将本次交易节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司将本次交易的节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效益，加速资金周转，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意将本次交易的节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果: 同意:3票 反对: 0票 弃权: 0票
9、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，监事会认为：为了公司更好的经营发展，公司拟向中国银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行等10家银行申
请综合授信，额度合计不超过8.15亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信，符合公司业务发展的实际情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》经审核，监事会认为：公司已建立了符合公司实际的内部控制体系,公司内控制度在不断完善，保障了经营活动的正常运行，2020年度未出现重大违反公司内控制度的情况，2020年度公司内控不存在重大缺陷及重要缺陷，公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
11、审议通过《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务职业资格，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的财务审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《2021年第一季度报告全文》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州科德教育科技股份有限公司《2021年第一季度报告全文》的程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021年第一季度报告全文》将于2021年4月28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
13、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
监事会对公司日常关联交易进行了认真的核查，认为：公司2021年预计日常关联交易属于公司正常业务范围，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利
的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
14、审议《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》鉴于公司第四届监事会任期已届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会将进行换届选举。公司第五届监事会拟由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。公司职工代表监事将由公司职工通过职工代表大会选举产生。公司监事会决定提名吕志英女士、徐豪先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。公司第五届监事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第四届监事会成员仍将继续依照法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事的义务和职责。
出席会议的监事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
14.1 审议通过《提名吕志英女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人》
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
14.2 审议通过《提名徐豪先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人》
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交股东大会审议，审议通过后将与公司职工通过职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第五届监事会。《关于监事会换届选举的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
15、审议《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为董事会在审议本次计提资产减值损失的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值损失是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值损失。
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
监事会二〇二一年四月二十八日