苏州科德教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着勤勉、严谨、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司召开的第四届董事会第二十三次会议相关事项进行审查，发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2020年度的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司除合并范围内子公司经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规关联方占用资金情形。
2、报告期内，公司不存在对外担保的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保的情形。
二、关于对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
经审核，我们认为：公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司现行的内部控制体系和控制制度较为完善，符合我国有关法律法规和证券监督部门的要求，适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用。我们一致同意本报告中的相关结论。
三、关于2020年度利润分配的独立意见
经核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意2020年度
不进行利润分配，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，我们认为：公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2020年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。
五、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司2020年非公开发行股票募集资金已按计划使用完毕。公司将本次交易节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次交易节余募集资金永久补充流动资金。
六、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在受聘担任公司外部审计机构期间，勤勉尽责地履行审计职责，出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力符合上市公司审计的要求。本次续聘事项有利于保障公司审计工作的质量，能够保护全体股东的合法权益，尤其是中小股东利益。公司续聘审计机构事项审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
七、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
经审核，我们认为：公司2021年度日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对
公司持续经营能力产生影响；我们认可公司2021年日常关联交易预计的事项。
八、公司与陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺方协商业绩承诺方案的独立意见经审核，我们认为：本次与业绩承诺方协商业绩承诺方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有利于龙门教育和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益；公司董事会的审议程序符合相关规定，关联董事对该议案回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
鉴于公司第四届董事会任期已届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司董事会提名吴贤良先生、马良铭先生、董兵先生、张峰先生、肖学俊先生、陈建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
经审核，我们认为：上述非独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，提名程序、合法有效。候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。综上，我们全体独立董事一致同意提名上述人员为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
十、关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独立意见
鉴于公司第四届董事会任期已届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司董事会提名周中胜先生、徐星美女士、徐宏斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
经审核，我们认为：上述独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，提名程序、合法有效。候选人不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人；亦未发现独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，候选人具有独立董事必须具有的独立性。周中胜先生、徐星美女士、徐宏斌先生均已取得独立董事任职资格证书。综上，我们全体独立董事一致同意提名上述人员为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
十一、关于2020年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司对相关资产的计提减值准备是基于会计谨慎性原则而做出，更加公允地反映了公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序，同意公司本次计提资产减值准备。（以下无正文）
（本页无正文《苏州科德教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
周中胜：
徐星美：
袁文雄：
年 月 日