证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2021-038
中密控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年8月24日至2018年9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
明》。
3、2018年12月24日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控制人四川省机械研究设计院（集团）有限公司《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207号），公司对上述获批事项已于2018年12月26日进行公告。
4、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019年3月16日,公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，对符合条件的185名激励对象合计授予4,723,100股限制性股票，本次限制性股票的授予日为2019年2月26日，授予价格为13.34元/股，上市日为2019年3月19日；授予登记完成后公司总股本由192,024,000股增加至196,747,100股。
7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象王瀚、王艺璇、夏宏高3人所涉已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票55,000股，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为13.17元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由196,747,100股减少至196,692,100股，公司注册资本由196,747,100元减少至196,692,100 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票事宜。
9、2020年7月28日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购注销部分限制性股票事宜已完成。
10、2021年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共182名，可解除限售的限制性股票数量为1,540,473股，约占公司目前总股本208,186,352股的0.74%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已去世激励对象张昌盛所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,075股，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为12.99元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由208,186,352股减少至208,171,277股，公司注册资本由208,186,352元减少至208,171,277 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，鉴于激励对象张昌盛因去世而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计15,075股，约占目前公司股本总额208,186,352股的
0.0072%。
2、价格
鉴于公司已于2019年6月21日实施了2018年年度权益分派、于2020年6月24日实施了2019年年度权益分派，故董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为12.99元/股。根据《激励计划（草案）》规定，去世激励对象的尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购，所以本次拟回购注销的限制性股票回购价格为12.99元/股。
3、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为195,824.25元，资金来源为公司自有资金。
4、后续可能存在的回购价格调整因素及拟用于回购的资金总额
鉴于公司第四届董事会第二十六次会议已同时审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本208,186,352股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），而本次回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2020年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成2020年度上述权益分派后，对本次拟回购注销的15,075股限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为12.79元/股(12.99-0.2=12.79)，回购资金总额相应调整为192,809.25元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,186,352股变更为208,171,277股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 24,443,579 | 11.74 | -15,075 | 24,428,504 | 11.73 |
| 无限售条件股份 | 183,742,773 | 88.26 | 183,742,773 | 88.27 | |
| 股份总数 | 208,186,352 | 100.00% | -15,075 | 208,171,277 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：对激励对象张昌盛因去世不再具备激励资格所涉的共计15,075股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第5号》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对上述15,075股限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
2021年4月26日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《业务办理指南第5号》《通知》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，中密控股和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《业务办理指南第5号》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、经与会董事签字的《第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、经与会监事签字的《第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、经独立董事签字的《关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于中密控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《关于中密控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整及回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会二〇二一年四月二十七日