证券简称：中密控股 证券代码：300470
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中密控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 10
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 10
（二）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、中密控股：指中密控股股份有限公司。（含合并报表子公
司，下同）。
2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：
指公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司基层/中层管理人员、核心技术/业务/生产人员与职能人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日。
6. 授予价格：指中密控股授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《指南第5号》：《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》。
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
15. 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。
16. 《公司章程》：指《中密控股股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中密控股提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就回购注销相关事项对中密控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中密控股的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2018年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年8月24日至2018年9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月24日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控制人四川省机械研究设计院《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207号），公司对上述获批事项已于2018年12月26日进行公告。
4、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019年3月16日,公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日为2019年3月19日。
7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象王瀚、王艺璇、夏宏高3人所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票55,000股，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为13.17元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由196,747,100股减少至196,692,100股，公司注册资本由196,747,100元减少至196,692,100元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
9、2020年7月28日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销部分限制性股票事宜已完成。
10、2021年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件
已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共182名，可解除限售的限制性股票数量为1,540,473股，约占公司目前总股本208,186,352股的0.74%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已去世激励对象张昌盛所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,075股，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为12.99元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由208,186,352股变更为208,171,277股，公司注册资本由208,186,352元变更为208,171,277元。公司独立董事发表了同意的独立意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中密控股本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，鉴于激励对象张昌盛因去世而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计15,075股，约占目前公司股本总额208,186,352股的
0.0072%。
2、价格
鉴于公司已于2019年6月21日、2020年6月24日分别实施了2018年和2019年年度权益分派，故董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为12.99元/股。根据《激励计划（草案）》的规定，去世激励对象的尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购，所以本次拟回购注销的限制性股票回购价格为12.99元/股。
3、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为195,824.25元，资金来源为公司自有资金。
4、后续可能存在的回购价格调整因素及拟用于回购的资金总额
鉴于第四届董事会第二十六次会议同时审议《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司以总股本208,186,352股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），而本次回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2020年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成2020年度上述权益分派后，对本次拟回购注销的15,075股限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为12.79元/股(12.99-0.2=12.79)，回购资金总额相应调整为192,809.25元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，中密控股和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指南第5号》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中密控股股份有限公司第四届董事会第二十六会议决议公告》；
2、《中密控股股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六会议相关事项的独立意见》；
3、《中密控股股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》；
4、《中密控股股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》；
5、《中密控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年4月26日