证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2021-026
中密控股股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知及相关资料已于2021年4月15日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全体董事，并于2021年4月26日以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事7人（其中独立董事3人），实际出席董事7人。本次会议由董事长赵其春先生召集并主持，全体监事列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式通过并形成以下决议：
1、审议通过《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，《2020年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2020年度公司经营管理层紧密围绕年度工作计划与目标，带领公司克服了疫情的不利影响，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2020年度经营目标。
2、审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
与会董事认为，《2020年度董事会工作报告》真实、客观地反映了董事会切实履行《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，较好地完成各项工作任务。公司《2020年度董事会工作报告》详见公司《2020年年度报告》全文“报告期内公司从事的主要业务、核心竞争力分析、经营情况讨论与分析、公司未来发展的展望和公司治理的基本状况”对应内容。公司独立董事干胜道先生、罗宏先生、黄学清先生分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上作述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提请2020年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2020年年度报告〉全文及其摘要的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2020年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确地反映公司2020年度的经营管理情况，公司的董事、监事和高级管理人员对报告出具了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2020年度财务决算报告》能够客观、真实地反映2020年度的财务状况和经营成果。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2021年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
2021年度预计实现营业收入105,527万元，同比增加14.17%；营业成本49,945
万元，同比增加5.45%；四项期间费用25,593万元，同比增加23.27%；归属于母公司所有者的净利润25,782万元，同比增加22.22%。与会董事认为，公司《2021年度财务预算报告》符合当前宏观经济和行业形势，公司根据内控制度的相关要求，本着求实、稳健、审慎的原则，并结合以前年度的财务指标测算、编制了此报告。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见，独立意见和审核意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。特别提示：本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2021年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。由公司控股股东、实际控制人合理提议，拟定如下分配预案：以公司股本总数208,186,352股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利41,637,270.4元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。与会董事认为，2020年度利润分配预案符合公司实际情况，对公司生产经营无重大影响，符合全体股东的利益。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予股份回购注销、可转债转股、股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。本议案需提请2020年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事、监事会、审计机构和保荐机构分别发表了同意的独立意见、审核意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2020年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险控制、监管机制等方面对公司2020年度内部控制情况进行了有效评价，为公司合法、合规经营提供了保障依据，且不存在重大缺陷。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、审议通过《关于〈2021年第一季度报告〉全文的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2021年第一季度报告》全文的内容能够真实、 准确地反映公司 2021年第一季度的财务状况和经营情况，公司的董事、监事和高级管理人员对报告出具了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
鉴于公司已于2019年6月21日、2020年6月24日分别实施了2018年和2019年年度权益分派，故董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整
后的回购价格为12.99元/股。根据《激励计划（草案）》的规定，去世激励对象的尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购，所以本次拟回购注销的限制性股票回购价格为12.99元/股。鉴于本次会议同时审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，而本次回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2020年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成2020年度上述权益分派后，对本次拟回购注销的15,075股限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为12.79元/股(12.99-0.2=12.79)。与会董事认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。与会董事认为，根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，激励对象张昌盛因去世而不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,075股应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,186,352股变更为208,171,277股，公司注册资本也将相应由208,186,352元变更为208,171,277元。公司将按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定依法办理减资及股份注销登记相关手续，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提请2020年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
12、审议通过《关于2021年度续聘审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审议通过，与会董事同意向股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年（自股东大会审议通过之日起计算），审计费用为60万元。
公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事和监事会对此分别发表了同意的独立意见和审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
14、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
鉴于公司拟根据《激励计划（草案）》的规定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,075股，该限制性股票回购注销完成后，公司的注册资本及股份总数将发生变更。因此，董事会同意相应修订《公司章程》相关内容，并提请股东大会授权董事会办理前述事项相关工商变更登记事宜。
修订内容如下：
| 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,818.6352万元 | 第六条 公司注册资本为人民币20,817.1277万元 |
| 第十九条 公司股份总数为208,186,352 | 第十九条 公司股份总数为 |
| 股，均为普通股。 | 208,171,277股，均为普通股。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。本议案需提请2020年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
15、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。与会董事认为，公司及子公司在保证不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，合理使用闲置自有资金购买理财产品能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，同意公司及子公司使用额度不超过60,000万元的闲置自有资金购买理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起不超过24个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度内及限期内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使决策权，公司财务部负责具体实施。公司独立董事、监事会和保荐机构对此分别发表了同意的独立意见、审核意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
16、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会董事任期届满。为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名赵其春先生、彭玮先生、陈更荣先生、何方女士、陈虹先生、奉明忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）同意7票、反对0票、弃权0票，同意赵其春先生为第五届董事会非独立董事候选人；
（2）同意7票、反对0票、弃权0票，同意彭玮先生为第五届董事会非独立董事候选人；
（3）同意7票、反对0票、弃权0票，同意陈更荣先生为第五届董事会非独立董事候选人；
（4）同意7票、反对0票、弃权0票，同意何方女士为第五届董事会非独立董事候选人。
（5）同意7票、反对0票、弃权0票，同意陈虹先生为第五届董事会非独立董事候选人。
（6）同意7票、反对0票、弃权0票，同意奉明忠先生为第五届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2020年年度股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行逐项表决。
公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
17、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会董事任期届满。为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名黄学清先生、应千伟先生、方炳希先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中应千伟先生为会计学教授，会计专业人士。
独立董事候选人黄学清先生、应千伟先生、方炳希先生均已取得独立董事资格证书。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）同意7票、反对0票、弃权0票，同意黄学清先生为第五届董事会 独立董事候选人；
（2）同意7票、反对0票、弃权0票，同意应千伟先生为第五届董事会独立董
事候选人；
（3）同意7票、反对0票、弃权0票，同意方炳希先生为第五届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2020年年度股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行逐项表决。
公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性审核，无异议后方可提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司根据最新颁布的《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》进行了修订。
与会董事同意修订后的《对外投资管理制度》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司根据最新颁布的《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范
性文件，并结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行了修订。
与会董事同意修订后的《董事会议事规则》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于第五届董事会董事薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事2020年度薪酬实际领取情况详见公司《2020年年度报告》全文“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。与会董事同意，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的主要职责、工作胜任能力、以往年度薪酬并结合公司经营情况等诸多因素，拟定第五届董事会董事薪酬方案：
在公司任职的非独立董事按其所在管理岗位领薪。独立董事发放 8万元/年（含税）津贴（自任期起始月起），按月平均发放。未在公司任职的非独立董事不在公司领薪，由其任职单位发放。
在公司任职的非独立董事按其所在管理岗位领薪的办法如下：
采用年薪制，年薪=基础年薪（约40%）+绩效奖金（约60%）。同时，以上年度公司实现净利润为基数，当公司净利润增长率为负数时，薪酬适度下调，下调幅度不超过净利润下降幅度；当公司净利润增长率为0-15%时，薪酬原则上不做调整；当公司净利润增长超过 15%时，薪酬适度上调，上调幅度不超过净利润增长率超过 15%后的增长幅度。
如无重大变化，上述薪酬方案将沿用至第五届董事会任期届满。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司拟定于2021年5月18日下午2:30在公司四楼会议室召开2020年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1. 经与会董事签字的《第四届董事会第二十六会议决议》；
2. 经独立董事签字的《关于公司2021年度续聘审计机构的事前认可意见》；
3. 经独立董事签字的《关于第四届董事会第二十六会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日