深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深南金科股份有限公司
2020年股票期权激励计划预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次授予情况 ...... 6
三、关于本次授予条件成就的说明 ...... 8
四、独立财务顾问意见 ...... 9
五、备查文件及备查地点 ...... 10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 深南股份、本公司、公司 | 指 | 深南金科股份有限公司（证券简称：深南股份；证券代码：002417） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深南金科股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任深南股份2020年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2020年4月20日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年度股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2. 2020年4月20日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年4月22日起至2020年5月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年5月7日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2020年5月13日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020年5月13日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
6. 2020年6月2日，公司公告已完成了股票期权首次授予登记工作，授予日为2020年5月13日，首次授予的股票期权的登记完成时间为2020年6月1日。首次授予的激励对象为41人，首次授予的股票期权数量为787.00万份，占
授予前公司总股本的2.91%。
7. 2021年4月27日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次授予情况
1. 授予日：2021年4月27日。
2. 行权价格：6.48元/股。
3. 授予数量：22.60万份。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5. 授予人数：8人。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授数量 (万份) | 占本次授予数量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 董事会认为应当激励的人员 （共计8人） | 22.60 | 100.00% | 0.08% | |
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
6. 有效期：本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
7. 行权安排：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8. 上市公司层面业绩考核：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50% |
| 第二个行权期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100% |
注：1.上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的实质承诺。
各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
9. 子公司层面业绩考核：
子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
10.个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 上一年度考核分数（S） | S≥95 | 85≤S＜95 | 60≤S＜85 | S＜60 |
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
若行权期内上市公司及子公司层面业绩考核均达标，激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。
三、关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2020年股票期权激励计划预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深南金科股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2. 深南金科股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
3. 深南金科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4. 深南金科股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
深南金科股份有限公司
地 址：深圳市福田区福保街道福保社区金花路29号华宝一号大厦（即安骏达仓储大厦）E301
电 话：0755-82730065
联系人：黄姗姗
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年四月二十七日