证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2021-024
深南金科股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据2019年度股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的8名激励对象共计授予22.60万份股票期权，授予日为2021年4月27日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
（一）2020年4月20日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年度股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2020年4月20日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年4月22日起至2020年5月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年5月7日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2020年5月13日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年5月13日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2020年6月2日，公司公告已完成2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2020年5月13日，首次授予的股票期权的登记完成时间为2020年6月1日。首次授予的激励对象为41人，首次授予的股票期权数量为
787.00万份，占授予前公司总股本的2.91%。
（七）2021年4月27日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本次授予事项的相关内容与公司2019年度股东大会审议通过的本次激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为2021年4月27日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的8名激励对象共计授予22.60万份股票期权。
四、本次授予情况
（一）授予日：2021年4月27日。
（二）授予人数：8人。
（三）授予数量：22.60万份。
（四）预留授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授数量 (万份) | 占本次授予数量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 董事会认为应当激励的人员 （共计8人） | 22.60 | 100.00% | 0.08% | |
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（五）行权价格：
预留授予的股票期权的行权价格为6.48元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、授予预留股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股
6.12元；
2、授予预留股票期权的董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股6.48元。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（七）有效期、等待期、可行权日、行权安排：
1、有效期：本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、等待期：本次授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、可行权日：授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
4、行权安排：
预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。
（八）行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、上市公司层面业绩考核
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50% |
| 第二个行权期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100% |
注：1.上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
4、子公司层面业绩考核
子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
5、个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 上一年度考核分数（S） | S≥95 | 85≤S＜95 | 60≤S＜85 | S＜60 |
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
若行权期内上市公司及子公司层面业绩考核均达标，激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。
五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算。公司选择Black-Scholes模型来测算股票期权的公允价值，并将在股票期权等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
公司已确定2021年4月27日作为本次激励计划的预留授予日，向符合授予条件的8名激励对象共计授予22.60万份股票期权，并采用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行计量，具体参数选取如下：
（一）标的股价：6.21元/股（2021年4月27日公司股票收盘价）；
（二）有效期分别为：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至每个行权期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：21.28%、23.24%（中小综指最近1年、2年的年化波动率）；
（四）无风险利率：2.4313%、2.7181%（中国债券信息网统计的2021年4月26日国债到期收益率，待偿期分别为1年、2年）；
（五）股息率：0.7054%（以同花顺iFinD系统公布的证监会行业类划分，公司属于信息技术业-通信及相关设备制造业，取该细分行业最近1年的股息率）。
公司向激励对象授予预留股票期权22.60万份，预计确认激励成本为14.09万元，根据中国会计准则要求，将按照相应的行权安排分期摊销，具体情况如下表所示：
| 激励成本 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 14.09 | 6.41 | 6.19 | 1.49 |
经初步预计，本次授予事项产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但通过实施股权激励将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、独立董事意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）本激励计划确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定本激励计划的预留授予日为2021年4月27日，向符合授予条件8名激励对象共计授予股票期权22.60万份，行权价格为6.48元/股。
七、监事会意见
（一）获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（二）获授股票期权的激励对象符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，均为公司董事会认为应当激励的人员，符合实施股权激励计划的目的，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意本激励计划确定的预留授予激励对象名单，并同意确定本激励计划的预留授予日为2021年4月27日，向符合授予条件8名激励对象共计授予股票期权22.60万份，行权价格为6.48元/股。
八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司已就本次股权激励计划预留股票期权授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
公司授予本次股权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。公司本次股权激励计划预留股票期权的授予日、授予数量、行权价格及激励对象的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予数量、行权价格及激励对象符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次预留股票期权的授予合法、有效。
九、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2020年股票期权激励计划预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
十、备查文件
（一）《深南金科股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
（二）《深南金科股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；
（三）《深南金科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
（四）《深南金科股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；
（五）《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十八日