证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2021-043
长沙景嘉微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年4月26日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予263名激励对象749.76万份股票期权，行权价格为68.08元/股，股票期权的首次授予日为2021年4月26日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司股票期权。
2、标的股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为263人，包括公司（含子公司）的核心技术人员及核心业务人员。
4、对激励时间模式安排的说明：
股票期权的有效期为自股票期权首次登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。股票期权登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
①首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予部分 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
②预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
若预留部分的股票期权在2021年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第三个行权期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分的股票期权在2022年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予部分 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% |
| 首次授予部分 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50% |
| 首次授予部分 第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100% |
预留授予部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分的股票期权在2021年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50% |
| 预留授予部分 第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100% |
若预留部分的股票期权在2022年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若对应公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权份额：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 考核系数 | 1.0 | 0.9 | 0.5 | 0 |
激励对象可按照考核结果对应的实际可行权额度行权，当期未行权部分由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年1月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年1月25日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021年1月29日至2021年2月7日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，并披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的参与激励对象中无公司董事、高级管理人员。
三、本次授予条件成就情况的说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况鉴于激励对象中2名激励对象离职而不符合资格参与公司2021年股票期权激励计划的条件，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划获授股票期权的激励对象由265人调整为263人，授予股票期权的数量由
755.07万份调整为749.76万份。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
五、本次授予情况
1、首次授予日：本激励计划的股票期权授予日2021年4月26日。
2、首次授予的行权价格：本计划首次授予股票期权的行权价格为68.08元/股。
3、首次授予人数：本计划首次授予的激励对象人数为263名。
4、本次实际向263名激励对象共授予749.76万份股票期权，具体分配如下：
| 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 核心管理骨干以及核心技术（业务）骨干（263人） | 749.76 | 84.90% | 2.49% |
| 预留 | 133.30 | 15.10% | 0.44% |
| 合计 | 883.06 | 100.00% | 2.93% |
注：1、上述任一激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司总股本20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
根据董事会确定的授权日2021年4月26日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为12,793.72万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 749.76 | 12,793.72 | 5,092.78 | 4,659.73 | 2,527.75 | 513.46 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职资格和授予条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予的激励对象符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围。公司确定股票期权的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的首次授予激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。综上，监事会同意以2021年4月26日为首次授予日，向符合条件的263名激励对象授予749.76万份股票期权。
九、独立董事意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年4月26日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授予条件已经成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、事业部核心骨干与其他中层及以下员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们同意公司以2021年4月26日为首次授予日，向符合条件的263名激励对象授予749.76万份股票期权。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（长沙）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激励对象及授予权益数量调整，确定的授予日和授予对象，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司股票期权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2021年4月28日