证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2021-040
长沙景嘉微电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年5月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年5月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年5月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年6月14日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、本次限制性股票授予日为2017年6月15日，首次授予股份的上市日为2017年7月26日。
7、2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
8、2018年2月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
9、2018年3月16日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。
10、2018年5月29日，公司完成预留限制性股票授予登记工作。
11、2018年7月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2017年7月26日公司向激励对象首次授予登记限制性股票起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起
24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计99人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为995,730股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
12、2018年8月3日，2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的995,730股限制性股票上市流通。
13、2019年4月11日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因13名激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标，由公司对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的44,220股限制性股票回购注销，占公司总股本的0.0147%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
14、2019年5月6日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对13名激励对象所持有的限制性股票共计44,220股进行回购注销。
15、2019年6月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2018年5月29日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计35人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为133,230股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
16、2019年6月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2017年、2018年进行权益分派，同意将2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由17.26元/股调整为16.93元/股；将2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由26.13元/股调整为25.95元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股
票回购价格加上同期银行存款利息。
17、2019年6月19日，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的133,230股限制性股票上市流通。
18、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据激励计划，本次符合解除限售条件的共计95人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为967,350股。同时因2017年限制性股票激励计划中的5名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意回购注销其已授予但尚未解锁的合计87,920股限制性股票。独立董事已对上述事项发表同意的独立意见。
19、2019年8月26日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对5名激励对象所持已获授但尚未解锁的87,920股限制性股票进行回购注销。
20、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因9名激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标，由公司本次对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的24,856股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的
0.0083%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
21、2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对9名激励对象所持已获授但尚未解锁的24,856股限制性股票进行回购注销。
22、2020年5月29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2019年进行权益分派，同意将2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.81元/股；将2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由25.95元/股调整为
25.83元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。
23、2020年5月29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2018年5月29日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计32人，在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为119,034股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就出具独立意见。
24、2020年6月9日，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的115,044股限制性股票上市流通。
25、2020年8月4日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2017年7月26日公司向激励对象首次授予登记限制性股票起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的40%。本次满足解锁条件的激励对象共计95人，在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,282,000股，占公司目前总股本的0.4256%。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就出具独立意见。
26、2020年8月14日，2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的1,282,000股限制性股票上市流通。
27、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次拟回购注销的限制性股票共计10,506股，占公司总股本的0.0035%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
二、本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源
鉴于2017年限制性股票激励计划中预留授予部分的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对该激励对象预留授予但尚未解锁的4,760股限制性股票进行回购并注销。4名激励对象因预留授予部分限制性股票第三个考核期个人绩效评价结果为“B”，公司决定对前述激励对象不符合解锁条件的1,756股限制性股票进行回购并注销。1名激励对象预留授予部分第二期限制性股票不符合解锁条件的限制性股票3,990股本次办理回购注销工作。
公司本次拟回购限制性股票10,506股，占公司总股本的0.0035%。上述全部为预留部分的限制性股票，回购价格为25.83元/股；对回购个人绩效考核不达标的激励对象所持有的不符合解锁条件的限制性股票，支付银行同期存款利息。
在公司实施本次回购注销前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对本次回收数量和回购价格做相应的调整。
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变更 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （+/-）股数 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 142,046,141 | 47.1525% | -10,506 | 142,035,635 | 47.1507% |
| 高管锁定股 | 111,291,217 | 36.9434% | 111,291,217 | 36.9446% | |
| 首发后限售股 | 30,596,174 | 10.1565% | 30,596,174 | 10.1568% | |
| 股权激励限售股 | 158,750 | 0.0527% | -10,506 | 148,244 | 0.0492% |
| 二、无限售条件股份 | 159,202,137 | 52.8475% | 159,202,137 | 52.8493% | |
| 三、股份总数 | 301,248,278 | 100.00% | -10,506 | 301,237,772 | 100.00% |
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段应当取得的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；
2、本次回购注销的具体内容符合《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
3、本次回购注销经股东大会审议通过后，公司尚需按照法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
八、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2021年4月28日