证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2021-032
长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2021年4月16日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2021年4月26日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到7人，出席7人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2020年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》及其摘要。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2020年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2020年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”与“第十节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事赖湘军先生、伍志英女士、余小游先生向董事会提交了2020年度述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2020年度总裁工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：总裁编制的《2020年度总裁工作报告》内容真实、客观，2020年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2020年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2020年财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》“第十二节 财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
经审核，公司董事会认为：公司2020年度利润分配方案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：截至2020年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》、监事会《关于公司2020年度内部自我评价报告的审核意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2020年度内部自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：2020年度募集资金存放和使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2020年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》经审议，公司董事会认为：2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。同意提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市场价格水平确定相关审计费用。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》公司拟定的2021年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1、公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
2、独立董事津贴为6万元/年。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
公司2020年度董事、高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司日常经营需要，同意公司2021年拟西安华腾微波有限责任公司、长沙超创电子科技有限公司、扬州健行电子科技有限公司、宁波麦思捷科技有限
公司产生关联交易。关联交易主要内容为关联人与公司互相购销商品及提供技术、租赁等服务，公司董事喻丽丽、曾万辉作为关联董事，回避对本议案的表决。本次关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易预计额度的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于2017年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，4名激励对象因个人绩效考核未完全达标，以及1名激励对象预留授予部分第二期限制性股票不符合解锁条件，根据相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司本次拟回购限制性股票10,506股，占公司总股本的0.0035%。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》因2017年限制性股票激励计划中存在激励对象离职和个人绩效考核未完全达标的情况，公司本次拟回购限制性股票10,506股。公司总股本由30,124.8278万股减少至30,123.7772万股，公司注册资本由30,124.8278万元减少至30,123.7772万元。
基于上述，公司拟对公司章程相关内容修订如下：
| 变更事项 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币30,124.8278万元。 | 公司注册资本为人民币30,123.7772万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为30,124.8278万股，均为人民币普通股，每股面值1元。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 公司股份总数为30,123.7772万股，均为人民币普通股，每股面值1元。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具体内容于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》
鉴于激励对象中2名激励对象离职而不符合参与公司2021年股票期权激励计划的条件，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划获授股票期权的激励对象由265人调整为263人，授予股票期权的数量由
755.07万份调整为749.76万份。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意确定以2021年4月26日为授予日，授予263名激励对象749.76万份股票期权。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于<2021年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2021年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2020年年度股东大会的议案》
公司拟定于2021年5月20日（星期四）召开2020年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2021年4月26日