证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2021-034
天津中环半导体股份有限公司第六届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2021年4月26日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：
一、审议通过《2021年第一季度报告》
详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》正文及全文。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称《实施细则》）、证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《监管要求》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
三、逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次董事会对本次非公开发行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决。本次发行方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
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（四）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
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（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本3,032,926,542股的20%即606,585,308股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
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（七）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过900,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
募集资金将以出资及借款方式投入项目实施主体。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
| 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目 | 宁夏中环 | 1,097,974.00 | 900,000.00 |
本次募集资金到位前，公司将根据实际需要以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司可以募集资金置换前期投入。表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
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（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
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此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
四、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年非公开发行A股股票预案》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
五、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前
次募集资金使用情况专项报告》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
七、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
八、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）>的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在证券监管部门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限
责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；
10、本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2021年4月26日